北京天達共和律師事務所
關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                     股票發行
                          之
                 法律意見書
               二〇一五年十一月
                         北京天達共和律師事務所
                關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                           股票發行之法律意見書
致：北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
    北京天達共和律師事務所（下稱“本所”）接受北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（下稱“漢氏聯合”、“公司”）的委托，作為漢氏聯合向華融證券等5家做市商及2家機構投資者發行股票募集資金（下稱“本次股票發行”）項目的特聘專項法律顧問，為漢氏聯合本次股票發行出具法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（“《業務規則》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（“《管理辦法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（“《業務細則”》）、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》（“《管理細則》”）等相關法律法規規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實出具本法律意見，已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
    現本所律師出具法律意見書如下：
                                        正文
    一、關于本次股票發行核準豁免
    本所律師核查了公司提供的《股東名冊》、公司2015年第五次臨時股東大會決議文件、《股票發行方案》、《認購做市庫存股協議》等相關文件。
    公司本次股票發行前股東為6名，其中包括自然人股東1名、法人股東2名、合伙企業股東3名。公司本次發行后股東為13名，其中包括自然人股東1名、法人股東7名、合伙企業股東5名，股東人數累計未超過200人，發行對象未超35人。
    綜上，本所律師認為，公司本次股票發行后累計股東人數未超過200人，符合《管理辦法》第四十五條關于豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件。
    二、本次股票發行對象
    （一）基本情況
    根據公司2015年第五次臨時股東大會決議，本次股票發行最終確定的發行對象為5家做市商，及機構投資者2名，發行對象的總認繳出資額為人民幣5,642萬元。具體認購情況如下：
序號             姓名            認購數量（股）    認購方式    認購金額（元）
 1      華融證券股份有限公司        800,000          貨幣          7,280,000
 2      東方證券股份有限公司        500,000          貨幣          4,550,000
 3      中原證券股份有限公司        300,000          貨幣          2,730,000
 4      華福證券有限責任公司        500,000          貨幣          4,550,000
 5      萬聯證券有限責任公司        100,000          貨幣           910,000
      上海镕畿投資合伙企業（有限
 6                                   2,000,000         貨幣         18,200,000
                合伙）
       上海衡衍股權投資合伙企業
 7                                   2,000,000         貨幣         18,200,000
             （有限合伙）
              合計                   6,200,000         ——         56,420,000
    （二）做市商基本情況
    本所律師核查了5家做市商提供的其現行有效的《營業執照》，并就其企業基本信息登錄全國企業信用信息公示系統進行了專項核查。
    經本所律師核查，本次股票發行的發行對象基本情況如下：
    1、華融證券股份有限公司
    根據北京市工商局于2014年12月30日核發的《營業執照》（注冊號：100000000041167），華融證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：華融證券股份有限公司
    住所：北京市西城區金融大街8號
    法定代表人：祝獻忠
    注冊資本：467,446.3539萬元
    類型：其他股份有限公司(非上市)
    經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營業務、證券資產管理；融資融券；代銷金融產品業務；公開募集投資基金管理業務（有效期至2016年11月19日）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
    成立日期：2007年09月07日
    營業期限：長期
    根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“股轉公司”）于2014年8月6日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]1172號），華融證券股份有限公司可作為做市商在全國中小企業股份轉讓系統從事做市業務。
    2、東方證券股份有限公司
    根據上海市工商行政管理局于2015年06月04日核發的《營業執照》（注冊號：310000000092649），東方證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：東方證券股份有限公司
    住所：上海市中山南路318號2號樓22層、23層、25層－29層
    法定代表人：潘鑫軍
    注冊資本：528,174.2921萬元
    類型：股份有限公司（上市）
    經營范圍：證券經紀；融資融券；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；證券承銷（限國債、政策性銀行金融債、短期融資券及中期票據）；股票期權做市業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    成立日期：1997年12月10日
    營業期限：1997年12月10日至長期
    根據股轉公司于2014年6月20日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]707號），東方證券股份有限公司可作為做市商在全國中小企業股份轉讓系統從事做市業務。
    3、中原證券股份有限公司
    根據河南省工商行政管理局于2015年8月14日核發的《營業執照》（注冊號：410000100009831），中原證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：中原證券股份有限公司
    住所：鄭州市鄭東新區商務外環路10號
    法定代表人：菅明軍
    注冊資本：322,373.47萬元
    類型：其他股份有限公司(上市)
    經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期
貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷金融產品業務（以上范圍凡需審批的，未獲審批前不得經營）。
    成立日期：2002年11月8日
    營業期限：2002年11月8日至2016年11月7日
    根據股轉公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]771號），中原證券股份有限公司可作為做市商在全國中小企業股份轉讓系統從事做市業務。
    4、萬聯證券股份有限公司
    根據廣州市工商行政管理局于2015年7月7日核發的《營業執照》（注冊號：440101000017862），萬聯證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：萬聯證券有限責任公司
    住所：廣州市天河區珠江東路11號18、19樓全層
    法定代表人：張建軍
    注冊資本：肆拾貳億捌仟柒佰伍拾玖萬元整
    類型：有限責任公司（國有控股）
    經營范圍：資本市場服務（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    成立日期：2001年8月23日
    營業期限：2001年8月23日至長期
    根據股轉公司于2014年7月22日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]931號），萬聯證券有限責任公司可作為做市商在全國中小企業股份轉讓系統從事做市業務。
    5、華福證券有限責任公司
    根據福建省工商行政管理局于2015年06月10日核發的《營業執照》（注冊號：350000100010589），華福證券有限責任公司的基本情況如下：
    名稱：華福證券有限責任公司
    住所：福州市鼓樓區溫泉街道五四路157號7－8層
    法定代表人：黃金琳
    注冊資本：伍億伍仟萬元整
    類型：有限責任公司
    經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品(有效期至2017年9月25日）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    成立日期：1988年6月9日
    營業期限：1988年6月9日至2038年6月08日
    根據股轉公司于2014年8月12日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]1189號），華福證券有限責任公司可作為做市商在全國中小企業股份轉讓系統從事做市業務。
    （二）機構投資者基本情況
    1、上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）
    根據上海市工商行政管理局金山分局于2015年04月03日核發的《營業執照》（注冊號：310116003263633），上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）的基本情況如下：
    名稱：上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）
    住所：上海市金山區漕涇鎮亭衛公路3688號5幢二層768室
    執行事務合伙人：高廣新
    類型：有限合伙企業
    經營范圍：投資、實業投資、投資管理、資產管理（除金融、證券等國家專項審批項目），投資咨詢、企業管理咨詢、商務咨詢（除經紀）。（依法須經批準
的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    成立日期：2015年4月3日
    合伙期限：2015年4月3日至2025年4月2日
    根據公司提供的資料，上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人，已于2015年6月17日取得了中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金管理人登記證明》，依法完成了私募投資基金管理人的登記。
    2、上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）
    根據上海市浦東新區市場監督管理局于2015年09月16日核發的《營業執照》（注冊號：310115002821114），上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）的基本情況如下：
    名稱：上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）
    住所：浦東新區書院鎮船山街148號160室
    執行事務合伙人：江蘇牽牛花資產管理有限公司
    類型：有限合伙企業
    經營范圍：實業投資，創業投資，投資咨詢，企業管理咨詢，商務信息咨詢（以上咨詢除經紀）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
    成立日期：2015年9月16日
    合伙期限：2015年9月16日至2035年9月15日
    目前，上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）正在辦理私募投資基金的備案登記手續。
    根據上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）出具的書面說明文件，其不存在受托參與公司本次股票發行的情形，其持有公司股權不存在委托他人持有或代他人持有的情形，及其他任何權利限制的情形。
    綜上，本所律師認為，上述本次股票發行的做市商及機構投資者注冊資本達到《管理細則》所要求的人民幣500萬元的最低標準，符合《管理細則》第六條之規定，可以作為本次股票發行對象參與本次股票發行。
    三、發行過程及結果
    （一）董事會審議
    2015年9月30日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司2015年第一次股票發行方案的議案》、《關于簽署〈認購做市庫存股協議〉的議案》、《關于簽署<定增認購股份協議>的議案》、《關于修改<北京漢氏聯合生物技術股份有限公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于提請召開公司2015年第五次臨時股東大會的議案》等議案，本次決議不涉及董事回避事項。
    （二）股東大會批準
    2015年10月15日，公司召開2015年第五次臨時股東大會，持有公司100%股份的股東出席了本次會議。本次股東大會審議通過了《關于公司2015年第一次股票發行方案的議案》、《關于簽署〈認購做市庫存股協議〉的議案》、《關于簽署<定增認購股份協議>的議案》、《關于修改<北京漢氏聯合生物技術股份有限公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》等議案，本次決議不涉及股東回避事項。
    （三）本次股票發行的驗資程序
    根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的致同驗字（2015）第110ZC0554號《驗資報告》，截至2015年11月4日止，公司已收到各投資人繳納的全部投資款合計人民幣5,642萬元，其中增加注冊資本人民幣620萬元，其余款項人民幣5,022萬元計入資本公積，均以貨幣出資。
    綜上，本所律師認為，發行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，審議表決結果合法合規。發行認購對象
的股票認購款經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發行人的本次股票發行結果合法合規。
    四、與本次股票發行相關的合同等法律文件是否合法合規
    本次股票發行中簽訂的《認購做市庫存股協議》、《定增認購股份協議》，合同當事人主體資格均合法合規，當事人意思表示真實，自愿，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定，其協議合法合規。
    《認購做市庫存股協議》主要內容對發認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法合規。
根據股份認購合同及股票發行方案，本次股票發行的新增股份全部由投資者以現金方式認購，不存在以非現金資產認購發行股份的情形。
    綜上，本所律師認為，發行人與本次發行對象簽署的《認購做市庫存股協議》、《定增認購股份協議》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規，對發行人及發行對象具有法律約束力。
    五、現有股東優先認購安排
    經本所律師核查公司現有股東的相關承諾，本次股票發行公司現有股東均自愿放棄優先認購。
    綜上，本所律師認為，本次股票發行現有股東優先認購的相關安排合法合規。
    六、結論意見
    綜上，本所律師認為，公司本次股票發行對象中包括做市商與機構投資者。
其中機構投資者上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人，已依法完成了私募投資基金管理人的登記；上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金，現時
正在辦理私募投資基金備案登記手續，且其不存在受托參與漢氏聯合本次股票發行的情形，其持有漢氏聯合股權不存在委托代持的情形。公司本次股票發行的過程合法合規，發行結果合法合規；與本次股票發行相關的《認購做市庫存股協議》等法律文件合法合規；本次股票發行的優先認購安排合法合規，不存在侵犯原股東優先認購權的情形；本次股票發行出資方式為現金，不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶等情形。公司本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《管理細則》等法律、法規及規范性文件的規定，不存在實質性的法律障礙。
    本法律意見正本一式叁份，經本所蓋章并經本所負責人及經辦律師簽字后生效。
    （本頁以下無正文）
（本頁無正文，為北京天達共和律師事務所關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股票發行之法律意見書之簽署頁）
                                                     北京天達共和律師事務所
                                律師事務所負責人：
                                                                李大進
                                          經辦律師：
                                                                胡曉華
                                                                谷琴琴
                                                   簽字日期：年月日