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漢氏聯合:2015年年度報告

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 2015年年度報告
                                                   漢氏聯合
                                                  NEEQ : 834909
         北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
(BeijingHealth& BiotechGroup Corp. Ltd.)
                                                        年度報告
                                                           2015
                                第1頁,共128頁
2015年年度報告
                             第2頁,共128頁
2015年年度報告
                                     目錄
第一節聲明與提示......6
第二節公司概況......8
第三節會計數據和財務指標摘要......10
第四節管理層討論與分析......13
第五節重要事項......25
第六節股本變動及股東情況......28
第七節融資及分配情況......31
第八節董事、監事、高級管理人員及員工情況......32
第九節公司治理及內部控制......37
第十節財務報告......43
                             第3頁,共128頁
2015年年度報告
                                     釋義
   釋義項目                                    釋義
漢氏有限、有  北京漢氏聯合生物技術有限公司
限公司
漢氏聯合、公
司、本公司、  北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
股份公司
漢氏鼎鑫       北京漢氏鼎鑫投資中心(有限合伙)
漢氏鼎盛       北京漢氏鼎盛投資中心(有限合伙)
三會           股東(大)會、董事會、監事會
股東大會       北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股東大會
董事會         北京漢氏聯合生物技術股份有限公司董事會
監事會         北京漢氏聯合生物技術股份有限公司監事會
高級管理人 公司總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監
員、高管
報告期         2015年1月1日至2015年12月31日
主辦券商、華  華融證券股份有限公司
融證券
律師           北京天達共和律師事務所律師
會計師         致同會計師事務所(特殊普通合伙)會計師
證監會、中國  中國證券監督管理委員會
證監會
全國股份轉讓  全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
系統公司
《公司法》     《中華人民共和國公司法》
《證券法》     《中華人民共和國證券法》
云南漢氏       云南培愛生物科技有限公司
上海镕畿       上海镕畿投資合伙企業(有限合伙)
上海衡衍       上海衡衍股權投資合伙企業(有限合伙)
法國漢氏、H&B  法國漢氏聯合有限責任公司
France
                動物(包括人)胚胎及某些器官中具有自我修復和多向分化潛能的原
                始細胞,能分裂,產生出表現型和基因型都和自己完全相同的子細胞,
干細胞         同時還能分化各類細胞,是重建、修復病損或衰老組織、器官功能的
                理想種子細胞。
                血液系統中的成體干細胞,是一個異質性的群體,具有長期自我更新
造血干細胞     的能力和分化成各類成熟血細胞的潛能。
                人體發育過程中存留于多種組織中的其分化能力接近于全能的成體干
亞全能干細胞   細胞。
                英文Mesenchymal StemCells,來源于發育早期的中胚層和外胚層,
間充質干細胞   屬于多能干細胞,具有多向分化潛能、造血支持和促進干細胞植入、
                             第4頁,共128頁
2015年年度報告
                免疫調控和自我復制等特點。
                來源于新生兒胎盤組織的干細胞,其中包括胎盤亞全能干細胞、胎盤
胎盤干細胞     造血干細胞、胎盤間充質干細胞、胎盤母親干細胞等。
                來源于新生兒胎盤組織的一群亞全能干細胞,其在發育階段與胚胎干
胎盤亞全能干  細胞接近,同時具備多能干細胞的許多生物學特征,是理想的原始干
細胞           細胞來源。
胎盤造血干細  存在于胎盤組織中的一群原始造血細胞造血干細胞,是血細胞(紅細
胞             胞、白細胞、血小板等)的祖宗,是高度未分化細胞。
胎盤間充質干  在胚胎發育中來源于中胚層。在機體正常的組織損傷修復過程中,胎
細胞           盤間充質干細胞是一種重要的參與組織再生的細胞庫。
胎盤母親干細  來源于胎盤的蛻膜組織,屬于間充質干細胞。
胞
臍帶血干細胞   來源于新生兒臍帶血,其中含有大量的干細胞稱為臍帶血干細胞。
                             第5頁,共128頁
2015年年度報告
                         第一節 聲明與提示
【聲明】
一、公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別
及連帶責任。
二、公司法定代表人韓忠朝、主管會計工作負責人方震及會計機構負責人王光欣保證年度報
告中財務報告的真實、完整。
三、致同會計師事務所(特殊普通合伙)對公司出具了標準無保留意見的審計報告,本公司
董事會、監事會對相關事項已有詳細說明,請投資者注意閱讀。
                               事項                                  是或否
是否存在董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證    否
其真實、準確、完整
是否存在未出席董事會審議年度報告的董事                                否
是否存在豁免披露事項                                                   否
    【重要風險提示表】
      重要風險事項名稱                      重要風險事項簡要描述
                                公司目前所從事的胎盤干細胞存儲業務,干細胞相關
                                美容抗衰老產品研發以及未來計劃從事的干細胞臨
                                床應用研發技術含量較高,專業人才是公司技術發
                                展、持續創新的關鍵。公司經過長期發展,已經培養
核心技術及管理人才流失和泄    了一批具有核心競爭力的生產研發隊伍和同時具備
密的風險                       銷售、管理能力的復合型管理團隊。目前公司仍然處
                                在業務大發展階段,核心生產、技術人員和優秀的銷
                                售、管理人員對公司發展起著重要作用,如果發生這
                                些人才的流失,將可能導致公司核心技術泄密以及公
                                司業務發展緩慢的不利情形。
                                公司主營業務為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞
                                相關美容抗衰老產品和干細胞藥物研發。國家對干細
                                胞相關領域的管理政策十分嚴格,部分干細胞領域相
政策風險                       關業務的開展尚需國家相關部門進一步明確和出臺
                                相關政策,存在行業政策變化對公司主營業務經營帶
                                來影響的風險。
                                公司的控股股東、實際控制人為韓忠朝先生,截至報
                                告期期末,合計持有公司股份比例為51.94%(其中直
實際控制人控制風險            接持股48.78%,間接持股3.15%,尾差為四舍五入原
                                因造成),且韓忠朝先生系公司創始人,并擔任漢氏
                             第6頁,共128頁
2015年年度報告
                                聯合的董事長、總經理。盡管公司建立了較為完善的
                                法人治理結構,但是公司實際控制人可利用其控制地
                                位,對公司的發展戰略、生產經營、利潤分配決策等
                                事項實施重大影響,通過行使表決權的方式決定公司
                                的重大決策事項。若公司的內部控制有效性不足、公
                                司治理結構不夠健全、運作不夠規范,可能會面臨實
                                際控制人損害公司和中小股東利益的風險。
本期重大風險是否發生重大變                         否
化:
                             第7頁,共128頁
2015年年度報告
                           第二節 公司概況
一、基本信息
公司中文全稱    北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
英文名稱及縮寫  BeijingHealth&Biotech GroupCorp.Ltd.
證券簡稱         漢氏聯合
證券代碼         834909
法定代表人       韓忠朝
注冊地址         北京市經濟技術開發區康定街1號院3號樓一層、二層
辦公地址         北京市經濟技術開發區康定街1號院3號樓一層
主辦券商         華融證券股份有限公司
主辦券商辦公地  北京市朝陽區朝陽門北大街18號
址
會計師事務所    致同會計師事務所(特殊普通合伙)
簽字注冊會計師  龍傳喜   司偉庫
姓名
會計師事務所辦  北京市朝陽區建外大街22號賽特廣場五層
公地址
二、聯系方式
董事會秘書或信息披露負責人  文海軍
電話                          010-53872690
傳真                          010-53872667
電子郵箱                     wenhaijun@health-biotech.com
公司網址                     http://www.pnjhw.com/
                               北京市經濟技術開發區康定街1號院3號樓一層
聯系地址及郵政編碼           100176
公司指定信息披露平臺的網址  http://www.neeq.com.cn
公司年度報告備置地           董事會辦公室
三、企業信息
                                                                         單位:股
股票公開轉讓場所          全國中小企業股份轉讓系統
掛牌時間                   2015-12-11
行業(證監會規定的行業大  研究和試驗發展
類)
                            胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產
主要產品與服務項目        品和干細胞藥物研發
                             第8頁,共128頁
2015年年度報告
普通股股票轉讓方式        做市轉讓
普通股總股本              109,360,000
控股股東                   韓忠朝
實際控制人                 韓忠朝
四、注冊情況
項目              號碼                             報告期內是否變更
企業法人營業執  911103027975666680              是
照注冊號
稅務登記證號碼   911103027975666680              是
組織機構代碼     911103027975666680              是
注:公司于2015年11月12日取得北京市工商局簽發的營業執照(營業執照、稅務登記證、
組織機構代碼證三證合一)。統一社會信用代碼:911103027975666680。
                             第9頁,共128頁
2015年年度報告
               第三節 會計數據和財務指標摘要
一、盈利能力
                                                                         單位:元
                               本期                  上年同期          增減比例%
營業收入                         80,153,449.37          57,461,290.09        39.49%
毛利率%                                74.71%                 69.39%            -
歸屬于掛牌公司股東的
                                 20,756,940.66          -14,635,084.65       241.83%
凈利潤
歸屬于掛牌公司股東的
扣除非經常性損益后的              2,563,465.60          -14,888,604.59       117.22%
凈利潤
加權平均凈資產收益率%
(依據歸屬于掛牌公司                    9.49%                     -            _
股東的凈利潤計算)
加權平均凈資產收益率%
(依據歸屬于掛牌公司
                                        1.16%                     -            -
股東的扣除非經常性損
益后的凈利潤計算)
基本每股收益                              0.21                 -0.16       231.25%
二、償債能力
                                                                         單位:元
                              本期期末                上年期末          增減比例%
資產總計                         387,971,200.41         232,683,948.31        66.74%
負債總計                          61,722,595.03          74,610,056.51       -17.27%
歸屬于掛牌公司股東的凈
                                 318,409,265.69         148,738,442.30       114.07%
資產
歸屬于掛牌公司股東的每
                                         2.91                  2.21        31.67%
股凈資產
資產負債率%                             15.91%                32.06%            -
流動比率                                 3.61                  2.87            -
利息保障倍數                                 -                    -
                             第10頁,共128頁
2015年年度報告
    說明:因公司2014年度為有限責任公司,2015年度變更為股份有限公司,為保持指標的合理性和可
    比性,參照“證監會公告[2010]2號《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益
    率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)”,對2014年度每股收益、每股凈資產等指標按照股改后
    股本數據重新進行了模擬計算,導致和《公開轉讓說明書》披露該指標數據不一致。
三、營運情況
                                                                         單位:元
                                本期                  上年同期          增減比例%
經營活動產生的現金流量
                                 -26,471,074.75          -6,811,031.72            -
凈額
應收賬款周轉率                            6.37                 22.29            -
存貨周轉率                                9.16                 10.03            -
四、成長情況
                                本期                  上年同期          增減比例%
總資產增長率%                           66.74%               555.58%            -
營業收入增長率%                          39.49%                50.54%            -
凈利潤增長率%                           173.68%               -18.13%            -
五、股本情況
                                                                         單位:股
                                   本期期末            上年期末         增減比例%
普通股總股本                          109,360,000          16,259,600       572.59%
計入權益的優先股數量                            -                  -            -
計入負債的優先股數量                            -                  -            -
帶有轉股條款的債券                             -                  -            -
期權數量                                      -                  -            -
六、非經常性損益
                                                                         單位:元
                   項目                                         金額
非流動性資產處置損益                                                   13,803,799.36
政府補助                                                                691,682.94
對非金融企業收取的資金占用費                                              194,712.00
委托他人投資或管理資產的損益                                             3,052,928.78
                             第11頁,共128頁
2015年年度報告
對外委托貸款取得的損益                                                    263,891.00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出                                       186,573.73
非經常性損益合計                                                      18,193,587.81
所得稅影響數                                                                     -
少數股東權益影響額(稅后)                                                    112.75
非經常性損益凈額                                                      18,193,475.06
                             第12頁,共128頁
2015年年度報告
                    第四節 管理層討論與分析
一、經營分析
(一)商業模式
    漢氏聯合屬于“醫學研究和試驗發展(M734)”行業,是致力于專業干細胞技術研
發與應用產業化的集團公司,業務范圍涉及干細胞存儲、干細胞技術和產品開發、干細
胞臨床應用等各個方面。
    公司主營業務為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產品和干細胞
藥物研發。目前胎盤干細胞儲存服務包括胎盤亞全能干細胞、胎盤造血干細胞、胎盤間
充質干細胞以及胎盤母親干細胞的采集和儲存服務。公司上游儲存客戶主要是產婦。針
對干細胞儲存業務,公司通過直營和代理模式開拓業務,干細胞檢測費和保管費是主要
的收入來源。公司在2015年10月新上市生物類美容護膚產品銷售業務,目前主要以委
托電子商務平臺為主要銷售渠道。未來公司下游業務主要是干細胞產品的臨床應用。
    公司商業模式具備可持續發展能力,隨著市場逐步加強對胎盤干細胞的研究及應用
力度,干細胞相關領域客戶資源逐步集聚,尤其在漢氏聯合取得世界首例胎盤造血干細
胞移植成功后,獲得了較高的科研價值,開啟了新的干細胞應用研究領域,為公司拓展
業務提供了權威支持,有利于企業良性發展。
年度內變化統計:
                        事項                                    是或否
所處行業是否發生變化                                              否
主營業務是否發生變化                                              否
主要產品或服務是否發生變化                                        否
客戶類型是否發生變化                                              否
關鍵資源是否發生變化                                              否
銷售渠道是否發生變化                                              否
收入來源是否發生變化                                              否
商業模式是否發生變化                                              否
(二)報告期內經營情況回顧
    報告期內公司的商業模式、主營業務沒有發生重大變化,仍以胎盤干細胞采集和存儲業
務為主要收入和利潤來源。該項業務中,公司主要提供針對胎盤組織中干細胞的檢測、提取、
制備、存儲服務,公司統一收取技術服務費。2015年公司營業收入為80,153,449.37元,
較2014年增長39.49%。實現歸屬于母公司股東的凈利潤20,756,940.66元,較2014年度
增長了241.83%。
    凈利潤增長主要來源于三方面:一是主營業務干細胞技術服務、化妝品等業務增長較多;
二是相關項目的政府補貼到位,營業外收入大量增加;三是營業收入、投資收益增長及財務
費用降低,使得營業利潤增加。
    報告期內超額完成2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤不少于1000萬的經營目標。
1.主營業務分析
                             第13頁,共128頁
2015年年度報告
(1)利潤構成
                                                                         單位:元
                               本期                           上年同期
                                         占營業收                          占營業
      項目                       變動比                            變動比
                      金額                 入的比        金額               收入的
                                  例%                               例%
                                            重%                             比重%
營業收入           80,153,449.37    39.49%        -   57,461,290.09  50.54%       -
營業成本           20,268,056.01    15.77%    25.29%   17,506,903.66  202.22%  30.47%
毛利率%                  74.71%        -        -          69.39%       -       -
管理費用           30,245,839.69     1.18%    37.73%   29,893,686.82  31.60%   52.02%
銷售費用           28,710,675.31    -0.96%    35.82%   28,988,947.76  14.05%   50.45%
財務費用           -1,223,450.57  -315.77%    -1.53%      567,015.08  -5.22%   0.99%
營業利潤           15,061,567.50   167.68%    18.79%  -22,255,006.92  -14.29% -38.73%
營業外收入            901,716.87   159.16%     1.12%      347,934.62  -61.39%   0.61%
營業外支出             33,983.53   -30.83%     0.04%       49,130.49  70.25%   0.09%
凈利潤             16,191,163.88   173.68%    20.20%  -21,973,855.25  -18.13% -38.24%
項目重大變動原因:
    營業收入的增加,是在原有干細胞家庭保管業務基礎上,本年新增研發成果收入近300
萬元、干細胞應用服務與干細胞化妝品銷售收入近800萬元;營業利潤增長,除上述營業收
入增長外,本年內加強了資金及資產的管理,通過委托理財、委托貸款、購買銀行理財產品
以及及時處理虧損投資項目等方式,提高閑余資金的收益率,從而使投資收益大幅度增長,
也有效減少了財務費用支出;營業外收入增加的原因主要是相關項目的政府補貼到位形成;
營業外支出下降緣于加強了財產管控有效避免財產損失。
(2)收入構成
                                                                         單位:元
      項目         本期收入金額    本期成本金額    上期收入金額   上期成本金額
主營業務收入        79,637,479.15   20,231,242.72   57,191,100.09  17,506,903.66
其他業務收入           515,970.22       36,813.29      270,190.00              -
      合計         80,153,449.37   20,268,056.01   57,461,290.09  17,506,903.66
按產品或區域分類分析:
                                                                         單位:元
                                         占營業收入比                  占營業收入比
       類別/項目          本期收入金額                   上期收入金額
                                             例%                          例%
技術服務費                  77,333,719.74        96.48%   57,191,100.09        99.53%
化妝品                      2,303,759.41         2.88%           0.00            -
         合計             79,637,479.15        99.36%   57,191,100.09        99.53%
華北地區                   48,773,485.90        60.85%   36,918,381.95        64.25%
華南地區                   10,021,720.49        12.50%   12,271,732.25        21.36%
華東地區                   14,332,155.28        17.88%    5,176,683.30         9.01%
華中地區                    5,039,437.77         6.29%    2,111,717.59         3.68%
西南地區                    1,470,679.71         1.83%      712,585.00         1.24%
         合計             79,637,479.15        99.36%   57,191,100.09        99.53%
                             第14頁,共128頁
2015年年度報告
收入構成變動的原因:
    隨著公司業務覆蓋面擴大、新業務推出以及銷售政策調整等措施的實施,各地市場
及子公司收入均有不同程度增長,其中增幅及占比較大的是華東地區,主要是子公司通
過擴大胎盤采集區域增加代理渠道等方式提高市場占有率,促使銷售額增長較快。
(3)現金流量狀況
                                                                         單位:元
          項目                     本期金額                    上期金額
經營活動產生的現金流量凈額                -26,471,074.75                 -6,811,031.72
投資活動產生的現金流量凈額               -198,853,702.04                 -7,432,301.12
籌資活動產生的現金流量凈額                165,650,597.51                199,833,520.21
現金流量分析:
    經營活動產生的現金凈流量減少的原因是大量延期收款業務所致;投資活動產生的
現金凈流量減少,是由于本年度收購了漢氏研究院及江西漢氏兩家子公司其他股東的投
資,并履行出資義務向云南培愛生物技術有限公司、漢氏聯合(西安)生物科技有限公
司、漢氏聯合(西安)生物技術應用有限公司、H&BFrance等公司繳付出資款,以及新
增委托理財、委托貸款等原因;籌資活動現金凈流量較上年度減少,主要原因在于上年
度母公司股東國際醫學一次交付出資款17,788.23萬元,而本年度吸收的新股東投資款
項為14,845.53萬元。
(4)主要客戶情況
                                                                         單位:元
                                                                       是否存在關
序號               客戶名稱                  銷售金額     年度銷售占比
                                                                         聯關系
 1   山東醫科元多能干細胞生物工程有限公司     7,714,920.74         9.63%      是
 2   北京盛弘投資有限公司                     710,003.00         0.89%      否
 3   云南旺發優生物科技有限公司                400,000.00         0.50%      否
 4   李國發                                 351,025.00         0.44%      否
 5   朱義虎                                 150,000.00         0.19%      否
                 合計                      9,325,948.74        11.64%      -
(5)主要供應商情況
                                                                         單位:元
                                                                       是否存在關
序號             供應商名稱                 采購金額       年度采購占比
                                                                         聯關系
 1   天津昂賽細胞基因工程有限公司            7,196,603.65        33.12%      是
 2   金西盟(北京)儀器有限公司                830,300.00         3.82%      否
 3   曾昌耀                                 583,518.00         2.69%      否
 4   富德生命人壽保險股份有限公司              499,050.00         2.30%      否
 5   吳江奕騰凈化工程有限公司                 474,000.00         2.18%      否
                合計                       9,583,471.65        44.11%      -
(6)研發支出
                                                                         單位:元
            項目                     本期金額                   上期金額
                             第15頁,共128頁
          2015年年度報告
          研發投入金額                              4,837,005.46                  2,496,684.98
          研發投入占營業收入的比例%                         9.93%                        6.62%
          注:公司研發投入主要集中在母公司,表中數據為母公司研發投入情況。
          2.資產負債結構分析
                                                                                   單位:元
                            本年期末                             上年期末
                                                                                       占總資產比重的
    項目                                  占總資產                             占總資產
                   金額        變動比例%                 金額       變動比例%                 增減
                                         的比重%                             的比重%
貨幣資金         134,487,680.34    -30.72%    34.66%  194,109,215.83   2,178.54%    83.42%         -48.76%
應收賬款         20,016,968.34    288.87%     5.16%    5,147,522.75  57,093.38%     2.21%          2.95%
存貨              2,458,579.37     25.16%     0.63%    1,964,389.45     28.54%     0.84%          -0.21%
長期股權投資      11,755,222.60    246.35%     3.03%    3,394,017.35     -3.03%     1.46%          1.57%
固定資產         11,573,850.27     -8.35%     2.98%   12,628,313.08     86.58%     5.43%          -2.45%
在建工程          3,409,067.16    100.00%     0.88%              -          -        -          0.88%
短期借款                    -          -        -              -          -        -              -
長期借款                    -          -        -              -          -        -              -
資產總計         387,971,200.41     66.74%        -  232,683,948.31    555.58%        -              -
          資產負債項目重大變動原因:
              貨幣資金減少,主要經營活動、投資活動等投入較大所致;應收賬款增加的原因是
          延期收款金額大幅增加;長期股權投資增加,是由于收購了江西漢氏聯合干細胞科技公
          司48%的其他股東投資,收購了北京漢氏聯合干細胞研究院有限公司30%的其他股東投
          資,以及繳付新設立子公司云南培愛生物技術有限公司、漢氏聯合(西安)生物科技有
          限公司、漢氏聯合(西安)生物技術應用有限公司、H&BFrance等公司出資款;在建工
          程是江西漢氏的干細胞產學研基地項目前期投入。
          3.投資狀況分析
          (1)主要控股子公司、參股公司情況
              截止報告期期末,漢氏聯合有12家控股子公司(報告期內,贛州漢氏發生股權
          轉讓,不再是漢氏聯合子公司),4家參股公司,2家間接持股公司,具體情況如下:
          一、控股子公司
              (一)廣州漢氏聯合生物科技有限公司
              廣州漢氏聯合生物科技有限公司(簡稱“廣州漢氏”),成立于2007年10月
          16日,是漢氏聯合全資子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本350萬元,注冊地址:
          廣州市番禺區番禺大道北555號番禺節能科技園內天安科技創新大廈104。
              經營范圍:自然科學研究和試驗發展;醫學研究和試驗發展藥品研發;生物技術
          推廣服務;生物技術開發服務;生物技術咨詢、交流服務;生物技術轉讓服務;貨物
          進出口(專營專控商品除外);技術進出口。
              (二)北京漢氏聯合干細胞研究院有限公司
              北京漢氏聯合干細胞研究院有限公司(簡稱“干細胞研究院”),成立于2010
          年08月20日,是漢氏聯合全資子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本500萬元,注
          冊地址:北京市北京經濟技術開發區康定街1號14號樓3-2。
              經營范圍:生物藥物、干細胞的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。依
          法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。
                                       第16頁,共128頁
2015年年度報告
    漢氏聯合子公司中,干細胞研究院收益對公司凈利潤影響比較大,本年收入
771.64萬元,凈利潤328.79萬元,主要來源是技術服務收入以及干細胞研究成果轉
讓。
    (三)北京希諾賽爾健康科技推廣有限公司
    北京希諾賽爾健康科技推廣有限公司(簡稱“希諾賽爾”),成立于2010年08
月,是漢氏聯合全資子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本500萬元。
    經營范圍:生物技術、干細胞的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;軟
件開發;基礎軟件服務;應用軟件服務;銷售化妝品。
    (四)河南省漢氏聯合干細胞技術有限公司
    河南省漢氏聯合干細胞技術有限公司(簡稱“河南漢氏”),成立于2011年03
月09日,為漢氏聯合控股子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本600萬元,注冊地
址:鄭州高新區瑞達路96號科技創業廣場二號樓一層B127號。漢氏聯合持有河南漢
氏67%的股份。
    經營范圍:干細胞及其相關產品的研究;干細胞保管的技術咨詢服務(國家法律
法規禁止經營的,不得經營;應經審批的,未獲批準前不得經營)。
    (五)貴州漢氏聯合生物技術有限公司
    貴州漢氏聯合生物技術有限公司(簡稱“貴州漢氏”),成立于2013年05月
07日,為漢氏聯合控股子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本1,000萬元,注冊地
址:貴州貴陽高新區金陽科技產業園創業大廈B227室。漢氏聯合持有貴州漢氏55%
的股份。
    經營范圍:干細胞及其相關產品研究、開發、技術工程化;干細胞技術服務。
    (六)贛州漢氏聯合生物技術有限公司
    贛州漢氏聯合生物技術有限公司(簡稱“贛州漢氏”),成立于2013年04月
22日,曾為漢氏聯合控股子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本1,000萬元,注冊
地址:江西省贛州市贛州開發區迎賓大道藍科天水2-2棟1號、2號寫字樓、6號店
面。漢氏聯合持有貴州漢氏55%的股份。
    經營范圍:生物技術研究、開發;干細胞儲存服務、抗衰老美容產品研發;貨物
進出口(從事以上經營項目國家法律、法規有專項規定的從其規定)。
    2015年7月30日,贛州漢氏召開股東會,決定將贛州漢氏55%股權以對價110
萬元轉讓給生之源干細胞科技(贛州)股份有限公司,轉讓后,公司不再持有贛州漢
氏股權,2015年8月5日,贛州漢氏完成工商變更登記。
    (七)江西漢氏聯合干細胞科技有限公司
    江西漢氏聯合干細胞科技有限公司(簡稱“江西漢氏”),成立于2013年05月
07日,法定代表人韓忠朝,注冊資本2,000萬元,注冊地址:江西省上饒經濟技術
開發區濱江片區。
    報告期內,漢氏聯合收購了江西漢氏其他兩名股東北京廣豐融通投資有限公司和
韓之雷合計48%的股份,江西漢氏成為漢氏聯合全資子公司。
    經營范圍:一般經營項目:干細胞檢測及儲存服務;細胞工程相關產品的技術研
究、開發及技術服務;細胞治療技術、細胞抗體、基因藥物技術的研究、開發;醫院
管理;銷售化妝品。(以上經營項目國家有專項規定憑相關有效許可證或資質證經營)
    (八)杭州漢景輝投資管理有限公司
    杭州漢景輝投資管理有限公司(簡稱“漢景輝”),成立于2013年06月28日,
為漢氏聯合控股子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本100萬元,注冊地址:杭州余
杭區文一西路1500號2幢626室。漢氏聯合持有漢景輝60%的股份。
                             第17頁,共128頁
2015年年度報告
    經營范圍:投資管理,生物醫藥技術咨詢,技術服務、技術轉讓。
    (九)福建漢氏聯合干細胞科技有限公司
    福建漢氏聯合干細胞科技有限公司(簡稱“福建漢氏”),成立于2014年04月
24日,為漢氏聯合控股子公司,法定代表人韓忠朝,注冊資本500萬元,注冊地址:
福建省福州市鼓樓區工業路611號福建火炬高新技術創業園1號樓1層北區第7工作
室。漢氏聯合持有福建漢氏51%的股份。
    經營范圍:干細胞技術開發應用;細胞工程、細胞治療、細胞抗體、細胞醫藥、
基因藥物、保健品、化妝品的技術開發、技術咨詢、技術轉讓;基因檢測;化妝品、
針紡織品批發、代購代銷。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)
    (十)漢氏聯合(西安)生物科技有限公司
    漢氏聯合(西安)生物科技有限公司(簡稱“西安漢氏”),為漢氏聯合控股子
公司,成立于2015年04月08日,法定代表人韓忠朝,注冊資本1,000萬元,注冊
地址:西安市高新區團結南路16號保障樓302室。漢氏聯合持有西安漢氏51%的股
份。
    經營范圍:許可經營項目:細胞工程、細胞治療、細胞抗體、細胞相關化妝品、
醫療器械、保健品的檢測;(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)一般經營項目:細胞工程、細胞抗體、細胞治療、細胞相關化妝品、醫療器械、
保健品的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓;細胞醫藥、基因藥
物的研發;化妝品銷售;實驗試劑(不含危險、監控、易制毒化學品)的研發、生產、
銷售;企業咨詢、管理。(以上經營范圍除國家規定的專控及前置許可項目)
    (十一)云南培愛生物科技有限公司
    云南培愛生物科技有限公司(以下簡稱“云南漢氏”),成立于2015年4月23
日,為實際控制人韓忠朝先生個人控制的企業,與漢氏聯合在業務范圍上構成同業競
爭,后于2015年6月解決該同業競爭問題,具體操作如下:韓忠朝與漢氏有限簽訂
股權轉讓協議,將其在云南漢氏的全部股權轉讓給漢氏有限,轉讓價格為700萬元。
云南漢氏成為漢氏聯合控股子公司,漢氏聯合持有云南漢氏70%的股份。
    (十二)法國漢氏聯合有限責任公司
    2015年7月27日,漢氏有限與法國漢氏聯合有限責任公司(簡稱“法國漢氏”)
簽訂《股權認購及增資協議》約定:漢氏聯合投資款共計491,000歐元,持有法國漢
氏70%的股份,法國漢氏已于2015年11月在法國巴黎完成工商變更登記。
二、參股公司
    (一)北京漢氏廣安科技發展有限公司
    北京漢氏廣安科技發展有限公司(簡稱“漢氏廣安”),成立于2013年05月
23日,法定代表人滑瑩,注冊資本1,000萬元,注冊地址:北京市北京經濟技術開
發區康定街1號院14號樓3層。
    經營范圍:技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;銷售化學試劑(不含行
政許可的項目)、化妝品。
    2015年8月25日,漢氏廣安召開股東會,決定將漢氏聯合持有漢氏廣安其中26%
的股權以對價867萬元轉讓給無錫綠力環保科技股份有限公司,轉讓后,公司仍持有
漢氏廣安19.90%股權。
    (二)上海尚戴科技發展有限公司
    上海尚戴科技發展有限公司(簡稱“上海尚戴”),成立于2013年5月13日,
為漢氏聯合參股子公司,法定代表人李軍,注冊資本125萬元,注冊地址:上海市長
                             第18頁,共128頁
2015年年度報告
寧區仙霞路350號3幢4208室。漢氏聯合持有上海尚戴4%的股份。
    經營范圍:信息、計算機、醫療、物聯網、通信科技領域內的技術開發、技術轉
讓、技術咨詢、技術服務;銷售計算機軟硬件、通信設備、電子產品、辦公用品、化
妝品、第二類醫療器械(不含體外診斷試劑);商務咨詢,健康管理咨詢(不得從事
診療活動、心理咨詢);從事貨物進出口及技術進出口業務。(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)
    (三)廣州漢氏益興醫藥科技科技有限公司
    廣州漢氏益興醫藥科技科技有限公司(簡稱“漢氏益興”),成立于2011年3
月31日,為漢氏聯合參股子公司,法定代表人趙崇明,注冊資本50萬元,注冊地址:
廣州市越秀區恒福路117號之一606B房;經營范圍:藥品研發商品信息咨詢服務。
漢氏聯合持有漢氏益興40%的股份。
    (四)漢氏聯合(西安)生物技術應用有限公司
    漢氏聯合(西安)生物技術應用有限公司(簡稱“西安生物”),成立于2015
年4月8日,法定代表人王志峰,注冊資本1000萬元,注冊地址:西安市高新區團
結路16號保障樓301室。漢氏聯合持有西安生物34%的股份。
    經營范圍:保健品、化妝品、診斷試劑、醫療器械的檢測;(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 一般經營項目:細胞基礎研究和臨床應
用及推廣;細胞技術服務;保健品、化妝品、診斷試劑、醫療器械的技術開發、技術
服務、技術咨詢、技術轉讓;化妝品銷售;企業咨詢、管理。(以上經營范圍除國家
規定的專控及前置許可項目)
三、漢氏聯合間接持股公司
    (一)浙江漢氏生物科技有限公司
    浙江漢氏生物科技有限公司(簡稱“浙江漢氏“),成立于2013年8月6日,
法定代表人韓忠朝,注冊資本1,000萬元,注冊地址:杭州余杭區文一西路1500號
2幢626室。漢氏聯合持有漢景輝60%的股份。漢景輝持有浙江漢氏60%的股份。
      經營范圍:生物技術、實驗室用診斷試劑、抗體診斷試劑的技術開發、技術服
務、技術咨詢、成果轉讓;批發、零售:化學試劑(除危險化學品及易制毒化學品);
服務;細胞工程、細胞治療、細胞醫藥、基金藥物、化妝品的技術開發、技術檢測。
    (二)山東醫科元多能干細胞生物工程有限公司
    山東醫科元多能干細胞生物工程有限公司(以下簡稱“山東醫科元”),成立于
2013年12月25日,法定代表人鄒方平,注冊資本1,000萬元,注冊地址:濟南高
新區綜合保稅區港興三路北段1號A2-1號樓B座1509室。漢氏聯合全資子公司北京
希諾賽爾健康科技推廣有限公司持有山東醫科元35%的股份。
    經營范圍:生物基因工程技術研發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;細胞產品
的研發、銷售;貨物與技術的進出口業務(經營范圍涉及行政許可的,憑相關行政許
可手續經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    本期新增子公司有漢氏聯合(西安)生物科技有限公司,云南培愛生物科技有限
公司,法國漢氏聯合有限責任公司三家控股子公司,增加漢氏聯合(西安)生物技術
應用有限公司一家參股公司;處置子公司北京漢氏廣安科技發展有限公司,持股比例
從45.90%減至19.90%;處置贛州漢氏,不再持有其股份。
(2)委托理財及衍生品投資情況
    1)公司于2015年9月與華融證券股份有限公司簽訂《華融通11號定向資產管理
計劃資產管理合同》(合同編號:華證資管[2015]第120號),并于2015年9月29日
向華融證券下達投資指令,要求華融證券將人民幣壹億元整投資于上市公司安徽國禎集
                             第19頁,共128頁
2015年年度報告
團股份有限公司的股票質押式回購項目。
    理財起始日:2015年9月29日至2016年3月28日;預期年化收益6.50%。自初
始交易日起每滿3個月支付一次利息,2015年12月28日獲取第一筆收益1,648,595.89
元。
    2)公司于2015年9月通過委托貸款方式轉貸人民幣5,000萬元給上饒經濟技術開
發區國有資本運營有限公司,轉貸期限為3-6個月,貸款利率為年利率+銀行手續費,
由上饒財政局擔保。款項用于償還上饒干細胞產業園項目用地的抵押貸款。
    3)公司2015年購買銀行理財情況見下表:(單位:萬元)
  公司            產品            發售銀行   購買日期   購買金額   贖回日期
         人民幣“按期開放”型                2015.2.28       6,000 2015.4.9
         人民幣“按期開放”型      中國銀行  2015.5.29       8,000 2015.6.8
         人民幣“按期開放”型                2015.6.30       8,000 2015.7.13
  漢氏  人民幣“流動利”產品B型            2015.2.28       5,000 2015.3.30
  聯合  人民幣“流動利”產品B型            2015.2.28       3,000 2015.3.30
         人民幣“流動利”產品B型  民生銀行  2015.2.28       2,000 2015.3.4
         人民幣“流動利”產品B型            2015.3.4        2,000 2015.3.30
         人民幣“流動利”產品B型            2015.9.30       5,000 2015.10.31
                          小計                            39,000
         人民幣小額理財                      2015.3.31         300 2015.4.30
         人民幣小額理財                      2015.4.30         300 2015.6.25
         人民幣小額理財                      2015.6.25         300 2015.7.31
  江西
         人民幣小額理財            上饒銀行  2015.8.25         400 2015.9.28
  漢氏
         人民幣小額理財                      2015.9.28         450 2015.10.31
         人民幣小額理財                      2015.9.28         300 2015.11.25
                                             2015.11.25        750 2015.12.31
                          小計                              2,800
                          合計                             41,800
    全年累計購買銀行理財產品41,800萬元,已全部到期贖回。
(三)外部環境的分析
    干細胞及其分化產品為有效修復人體重要組織器官損傷及治愈心血管疾病、代謝性
疾病、神經系統疾病、血液系統疾病、自身免疫性疾病等重要疾病提供了新的途徑,以
干細胞治療為核心的再生醫學,將成為繼藥物治療、手術治療后的另一種疾病治療途徑,
從而成為新醫學革命的核心。干細胞產業按產業鏈可劃分為上游:干細胞庫(胎盤組織
源干細胞庫、臍血及臍帶組織干細胞庫、脂肪干細胞庫等);中游:主要包括干細胞擴
增、開發干細胞制劑業務、檢測檢驗等;下游:以干細胞移植及治療難治性疾病為主,
還包括醫美、生物美容、抗衰老等。
    根據干細胞行業報告《StemCellResearchMarketto2017-GBIResearch2011》,
2001年全球干細胞應用市場3.3億美元,2004年已有10億美元,2007年逼近20億美
元,年均復合增長率為34%。根據中國醫療器械行業協會統計,2012年我國干細胞市場
規模已達62億美元,每年平均以40.6%復合增長率增長,預計到2020年內,我國干細
                             第20頁,共128頁
2015年年度報告
胞市場規模有望達到1,000億美元。
    我國對干細胞技術非常重視,2005年底2006年初,國務院將“基于干細胞的人體
組織工程技術”列入生物技術的前沿技術。2010年,又將干細胞在內的“生物產業”列
入重點領域快速發展,推進生物制造關鍵技術開發、示范和應用。“十一五”期間,把
干細胞列入“863”和“973”計劃,在“973”計劃中干細胞領域是立項最多的一個。
“十二五”規劃明確將“干細胞研究,發育與生殖研究”列為六個重大科學研究,并在
規劃中要求有關單位集中優勢力量,推進重大科學研究計劃實施。此外,政府專門建立
了國家干細胞工程技術研究中心和細胞產品國家工程研究中心等機構專門開展干細胞
技術的研發,大力促進了干細胞技術從實驗室向應用、向臨床及基因工程藥物科研成果
向實際生產力轉化,逐步推動形成新的干細胞研究和產業新格局。
    2011年之前,干細胞庫和干細胞臨床蓬勃發展、遍地開花,導致亂象橫生,監管不
力。為促進干細胞行業規范運作、健康發展,2011年底,衛生部發布《關于開展干細胞
臨床研究和應用自查自糾工作的通知》,要求整頓正在開展的干細胞臨床研究。經過此
番整頓,行業趨于規范。2013年初,國家衛計委下發《干細胞臨床試驗研究管理辦法(試
行)》的征求意見稿,對干細胞臨床試驗研究基地、干細胞制劑的質量控制同時提出了
管理辦法。2015年3月25日,國家衛計委發布《關于征求干細胞臨床研究管理辦法(試
行)意見的函》。7月20日,國家衛計委正式發布《干細胞臨床研究管理辦法(試行)》,
這是我國首個針對干細胞臨床研究進行管理的規范性文件,旨在規范干細胞臨床研究行
為,保障受試者權益,促進干細胞研究健康發展。2015年12月,國家衛計委和食藥監
公布了《關于開展干細胞臨床研究機構備案工作的通知》,明確了干細胞臨床研究醫療
機構的申報條件、申報材料和申報程序。國家關于干細胞研究和臨床的制度正在逐步健
全,干細胞技術正在朝著良性發展的軌道昂首闊步朝前邁進。
    目前整個干細胞行業競爭最為激烈的是干細胞行業的上游產業,未來隨著干細胞藥
物開發的推進,整個干細胞行業的競爭重心將向行業中下游偏移,尤其是創新性干細胞
藥物。全世界干細胞臨床研究非常活躍,通過查詢美國國立衛生研究院臨床試驗登記注
冊網站(www.clinicaltrials.gov),截止2015年,全球共有4,291項間充質干細胞
臨床試驗注冊信息。目前全球共有12個干細胞產品批準上市,分布于韓國、美國、澳
大利亞、日本、瑞士、印度等國家與地區,中國目前還沒有干細胞產品上市。未來干細
胞行業的市場規模在中國有望得到爆發式增長,隨著中國社會老齡化的加劇,各種難治
性疾病,包括糖尿病、肝病、惡性腫瘤等的激增,干細胞技術將是治療這些疾病的有效
措施。未來隨著干細胞治療行業技術的成熟和競爭的加強,干細胞治療的費用有望下降,
選擇干細胞技術治療將會普及。
(四)競爭優勢分析
    漢氏聯合作為中國干細胞產業的先行者和領軍者,在“品牌形象、人才、技術、研
發、渠道”等方面具有競爭優勢。
    1. 品牌形象——行業領導地位
    公司是專業致力于干細胞技術研發與應用的高新技術企業。公司在國內首創胎盤來
源的多種干細胞的提取、鑒定、培養擴增、規模化制備和保存等系列工藝技術,并建立
了全球首家可以同時保存四種胎盤組織源干細胞的“干細胞銀行”。
    2. 人才優勢
    韓忠朝為公司首席科學家,2006年當選法國國家醫學科學院院士,2014年當選為
法國國家技術科學院院士,韓教授作為雙料法國院士,是中國第一人。韓忠朝教授是中
國血液學及圍產期干細胞技術領軍人物,中國醫學科學院中國協和醫科大學教授、博士
                             第21頁,共128頁
2015年年度報告
生導師,是漢氏聯合集團創始人和董事長。
    韓教授長期從事干細胞工程技術的研究開發,是國內干細胞產業化的領軍人物。90
年代至今,以首席科學家韓忠朝為代表的科研團隊成功倡導了三次圍產期干細胞技術革
命,創造了3項第一,即血液干細胞、臍帶間充質干細胞和胎盤來源的多種干細胞首創
技術,其中以2007年至今的胎盤干細胞技術最為突出,代表著圍產期干細胞行業的巔
峰水平。科研團隊成功開發并產業化胎盤來源的干細胞,建立了全球首個胎盤資源存儲
庫。他對中國的干細胞產業化已經做出了巨大的貢獻,并被公認為中國干細胞產業化的
先驅。
    以韓忠朝為首的科研團隊與國內外干細胞領域的科學家和專家,包括法國醫學科學
院、法國胎盤干細胞協會、法國施維雅藥廠、中國醫學科學院血液學研究所、山東省醫
學科學院等國內外多個機構,保持著密切合作。如:
    GeorgesUzan 研究員:法國醫學科學院(INSERM)972研究所研究員,血管干細胞
專家,在巨核細胞干細胞、臍血干細胞血管內皮干細胞、間充質干細胞的研究領域中成
果顯著。
    JCaen教授:國際著名血管血液病專家,法國醫學科學院院士、法國工程院院士、
法國科學院通訊院士、中國工程院外籍院士、法中科學技術基金會主席、巴黎第七大學
教授。Caen教授長期致力于法國與中國的科技學術交流,2011年被溫家寶總理授予“中
國國際友誼獎”。
    JP Cazenave教授:國際著名輸血及血液學專家,法國醫學科學院院士,斯特拉斯
堡大學教授兼斯特拉斯堡大區血液中心主任,法國胎盤臍帶干細胞協會理事長。
    Jean-Jacques Lataillade教授:著名干細胞專家,法國Pechy軍隊醫院干細胞治
療中心主任,在血液病以及組織損傷與修復領域成果卓越。
    3. 技術優勢
    漢氏聯合的干細胞技術具有獨特的優勢,主要集中在圍產期組織包括胎盤和臍帶干
細胞工程技術及其產品的研究開發。漢氏聯合開展的胎盤干細胞儲存服務,因其干細胞
豐富的種類、數量和廣泛的應用價值以及不需配型等產品特性使其具有極大的優勢。漢
氏聯合是我國較早攻克胎盤造血干細胞提取并存儲的公司,相對于臍血造血干細胞,具
有非常顯著的優勢。目前國內雖有兩個同類的專利,但均未能實現產業化而半途放棄。
    4. 研發優勢
    漢氏聯合已經建立完成廣東和北京兩個干細胞儲存庫,目前,江西干細胞存儲庫在
建。在研發投入方面,公司研發投入主要集中在母公司。2015年漢氏聯合母公司年度研
發投入約占母公司營業收入的9.93%,研發經費籌集模式主要有兩種,即申請國家項目
資金支持和與藥廠研究院所合作開發,因此即使未來干細胞藥物臨床申請獲批,也不會
面臨非常巨大的資金缺口。公司的干細胞儲存技術、干細胞美容護膚品技術全部為公司
研發團隊自有技術。
    5. 渠道優勢和成本優勢
    公司具有較強的市場運作能力,子公司遍布全國十多個省市地區,通過直營和代理
模式開拓業務,銷售渠道層次豐富,覆蓋面廣。公司經過近十年的發展,已培養出一支
有經驗和精干的管理團隊和營銷團隊,此外,隨著公司2015年在新三板掛牌,公司管
理體系更加完善,整個公司工作效率大幅提高,有效地降低了公司的運營和管理成本。
(五)持續經營評價
    報告期內,公司業務、資產、人員、財務、機構等完全獨立,保持了良好的公司獨
立自主經營能力,公司業績穩步增長。
                             第22頁,共128頁
2015年年度報告
    公司內部控制體系運行良好,經營管理團隊和核心業務人員穩定,公司資產負債結
構合理,具備持續經營能力,不存在影響持續經營能力的重大不利風險。
二、風險因素
(一)持續到本年度的風險因素
一、核心技術及管理人才流失和泄密的風險
    公司目前所從事的胎盤干細胞存儲業務,干細胞相關美容抗衰老產品研發以及未來
計劃從事的干細胞臨床應用研發技術含量較高,專業人才是公司技術發展、持續創新的
關鍵。公司經過長期發展,已經培養了一批具有核心競爭力的生產研發隊伍和同時具備
銷售、管理能力的復合型管理團隊。目前公司仍然處在業務大發展階段,核心生產、技
術人員和優秀的銷售、管理人員對公司發展起著重要作用,如果發生這些人才的流失,
將可能導致公司核心技術泄密以及公司業務發展緩慢的不利情形。
    應對措施:公司通過完善薪酬計劃,提供有競爭力的薪酬;核心員工持股;注重員
工職業規劃發展,合理輪崗,知人善用;加強企業文化建設;完善員工培訓體系;改善
公司辦公條件等措施提高員工歸屬感,目前公司核心技術團隊在首席科學家韓忠朝帶領
下,在多個研發領域持續取得諸多研發成果,核心技術和管理團隊均較為穩定。
二、政策風險
    公司主營業務為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產品和干細胞
藥物研發。國家對干細胞相關領域的管理政策十分嚴格,部分干細胞領域相關業務的開
展尚需國家相關部門進一步明確和出臺相關政策,存在行業政策變化對公司主營業務經
營帶來影響的風險。
    由于干細胞行業屬于較為前沿的生物健康領域,之前國家一直未出臺相關行業行為
規范,但隨著2015年7月份《干細胞臨床研究管理辦法(試行)》的出臺以及國家食
藥總局出臺一系列加快新藥審批的措施,表明國家主管機關對干細胞這一新興領域的關
注,并已經制訂行為準則,引導干細胞行業健康有序發展。
三、實際控制人控制風險
    公司的控股股東、實際控制人為韓忠朝先生,截止報告期末合計持有公司股份比例
為51.94%(其中直接持股48.78%,間接持股3.15%,尾差為四舍五入原因造成),且韓
忠朝先生系公司創始人,并擔任漢氏聯合的董事長、總經理。盡管公司建立了較為完善
的法人治理結構,但是公司實際控制人可利用其控制地位,對公司的發展戰略、生產經
營、利潤分配決策等事項實施重大影響,通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事
項。若公司的內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不夠規范,可能會面
臨實際控制人損害公司和中小股東利益的風險。
    應對措施:公司章程已就經營、投資、關聯交易等重大事項的決策進行了明確約定,
制訂了詳細的議事規則和表決程序,同時,參照主板上市公司的治理方向引入獨立董事
制度,以求在決策時最大程度避免實際控制人的個人影響,保護其他股東及中小投資者
利益。
(二)報告期內新增的風險因素
無
三、對非標準審計意見審計報告的說明
                             第23頁,共128頁
2015年年度報告
是否被出具“非標準審計意見審計報告”:                                 否
審計意見類型:                                                      標準無保留
董事會就非標準審計意見的說明:不適用
                             第24頁,共128頁
2015年年度報告
                           第五節 重要事項
一、重要事項索引
                       事項                           是或否         索引
是否存在重大訴訟、仲裁事項                             否      -
是否存在對外擔保事項                                   否      -
是否存在股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產的      否      -
情況
是否存在日常性關聯交易或偶發性關聯交易事項            是      五二(一)
是否存在經股東大會審議過的收購、出售資產事項          否      -
是否存在經股東大會審議過的對外投資事項                是      五二(二)
是否存在經股東大會審議過的企業合并事項                否      -
是否存在股權激勵事項                                   否      -
是否存在已披露的承諾事項                               是      五二(三)
是否存在資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的      否      -
情況
是否存在被調查處罰的事項                               是      五二(四)
是否存在重大資產重組的事項                             否      -
是否存在媒體普遍質疑的事項                             否      -
是否存在自愿披露的重要事項                             否      -
二、重要事項詳情
(一)報告期內公司發生的日常性關聯交易及偶發性關聯交易情況
                                                                         單位:元
                              日常性關聯交易事項
                  具體事項類型                      預計金額      發生金額
1購買原材料、燃料、動力                                     -               -
2銷售產品、商品、提供或者接受勞務委托,委托或者            -    9,696,430.15
受托銷售
3投資(含共同投資、委托理財、委托貸款)                    -               -
4財務資助(掛牌公司接受的)                                -               -
5公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型             -               -
                      總計                                0.00    9,696,430.15
                              偶發性關聯交易事項
                                                                          是否履
                                                                          行必要
       關聯方                   交易內容                 交易金額       決策程
                                                                             序
                             第25頁,共128頁
2015年年度報告
天津昂賽細胞基因工   委托研發、無形資產轉讓            5,188,679.10    是
程有限公司
北京漢氏廣安科技發   往來款                             2,900,483.67    是
展有限公司
韓忠朝                代收款                             1,000,000.00    是
        總計                        -                     9,089,162.77    -
    注:2016年3月14日漢氏聯合第一屆董事會第十次會議審議通過了確認公司2015年與各
關聯方關聯交易情況,由于與2016年3月29日致同會計師事務所出具的審計報告中2015年公
司與各關聯方關聯交易情況不完全一致,故2016年3月29日公司在股轉公司信息披露平臺披
露了漢氏聯合關于第一屆董事會第十次會議決議的更正公告以及漢氏聯合關于確認2015年
度關聯交易的更正公告。更正后公司2015年與各關聯方關聯交易情況如下:
    1. 2015年公司與關聯方天津昂賽之間的關聯交易具體包括:漢氏聯合支付天津昂
賽委托研發費3,301,886.70元、無形資產轉讓費1,886,792.4元;漢氏聯合全資子公司
北京漢氏聯合干細胞研究院有限公司支付天津昂賽技術服務費1,894,716.95元;漢氏聯
合向天津昂賽提供技術服務:本期發生額86,792.46元,本期應收款賬面余額92,000.00
元。
    2.公司與關聯方山東醫科元之間的關聯交易具體包括:漢氏聯合向山東醫科元提供
技術服務:本期發生額7,676,627.24元,本期應收款賬面余額4,451,700.00元;漢氏聯
合向山東醫科元出售化妝品38,293.50元。
    3. 公司與關聯方漢氏廣安之間的關聯交易指漢氏廣安應付漢氏聯合往來款
2,900,483.67元。
    4. 公司與關聯方韓忠朝之間的關聯交易具體包括:漢氏聯合控股子公司貴州漢氏
聯合生物技術有限公司代韓忠朝收政府補助1,000,000.00元。
(二)對外投資事項
(1)投資西安生物和西安漢氏
    2015年4月8日漢氏有限與西安高新醫院合資成立參股子公司漢氏聯合(西安)生
物技術應用有限公司(簡稱“西安生物”),注冊資本1000萬元,其中漢氏有限出資
340萬元,持股比例34%。同日,漢氏有限與西安
                

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