北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
（住所：北京市經濟技術開發區康定街1號院3號樓一層、二層）
股票發行情況報告書
主辦券商
（住所：北京市西城區金融大街8號）
二零一六年二月
目錄
釋 義......2
一、本次股票發行的基本情況......3
二、本次股票發行前后相關情況對比......5
三、新增股份限售安排......8
四、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見......8
五、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見......9
六、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明......11
七、備查文件......12
釋義
除非文意另有所指，下列詞語在本股票發行情況報告書中具有如下含義：
漢氏聯合、公司、本公司 指 北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
申萬宏源證券 指 申萬宏源證券有限責任公司
高級管理人員 指 總經理、副總經理、財務總監
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試
《業務細則》 指
行）》
《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細
《投資者適當性管理細則》 指 則（試行）》
華融證券股份有限公司關于北京漢氏聯合生物技術
合法合規意見 指
股份有限公司之股票發行合法合規性意見
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統公司、股轉
指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
公司
華融證券、主辦券商 指 華融證券股份有限公司
會計師、致同會所 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
天達共和律所 指 北京市天達共和律師事務所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
股票發行情況報告書
一、本次股票發行的基本情況
（一）本次股票發行的數量
本次股票發行數量為1,057,995股，募集金額為13,415,376.6元。
（二）發行價格
本次股票發行價格為12.68元/股。
（三）現有股東優先認購安排
此次定向發行在冊股東優先認購安排如下：公司股權登記日2016年1月15日，在冊股東享有優先認購權，股東可優先認購的股份數量上限為本次定向發行股份數上限130萬股乘以股權登記日其持股比例。在冊股東須于2016年1月26日至2016年1月28日將認購資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。
截至打款截止日2016年1月28日17:00，在冊股東行使優先認購權情況如下：
1、雷四方，持有公司49,000股，占公司股權比例為0.0448%，認購此次增發股份582股。
2、其余在冊股東均未行使優先認購權。
（四）其他發行對象及認購股份數量的情況
認購股份數量 認購價格 募集金額 認購
序號 股東姓名或名稱 （股） （元/股） （元） 方式
1 申萬宏源證券有限責任公司 500,000 12.68 6,340,000 貨幣
2 中國銀河證券股份有限公司 557,413 12.68 7,068,000 貨幣
3 雷四方 582 12.68 7,379.76 貨幣
合計 1,057,995 12.68 13,415,379.76 --
1、申萬宏源證券有限責任公司成立于2015年1月16日，企業法人營業執照注冊號為310000000136970，企業類型為有限責任公司（法人獨資），注冊資本為3300000萬人民幣，法定代表人李梅，注冊地址為上海市徐匯區長樂路989號45層。經營范圍為：證券經紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷），證券自營（除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外），股票期權做市，國家有關管理機關批準的其他業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
根據全國股份轉讓系統公司于2015年2月26日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2015]601號）申萬宏源證券有限責任公司已取得做市商資格。
本次認購股份為做市庫存股。
2、中國銀河證券股份有限公司成立于2007年01月26日，企業法人營業執照注冊號為100000000040694，企業類型為其他股份有限公司(上市)，注冊資本為953725.8757萬人民幣，法定代表人陳有安，注冊地址為北京市西城區金融大街35號2-6層。經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品（有效期至2016-09-05）；證券投資基金托管業務；保險兼業代理業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
根據全國股份轉讓系統公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]769號），中國銀河證券股份有限公司已取得做市商資格。
本次認購股份為做市庫存股。
3、雷四方，男，1966年4月出生，中國國籍，身份證號碼為
43010419660429****。2015年8月12日開立股轉系統證券賬戶。
雷四方系公司在冊股東，本次認購系行使優先認購權。
上述發行對象之間，及發行對象與公司及主要股東之間無關聯關系。
（五）本次發行后，控股股東或實際控制人未發生變化
（六）本次發行無需經中國證監會核準
二、本次股票發行前后相關情況對比
（一）本次發行前后，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況
1、本次股票發行前,截至股權登記日前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況
持股比例
序號 股東姓名 持股數量（股） 所持限售股數量（股）
(%)
1 韓忠朝 53,350,000 48.783833 53,350,000
西安國際醫學投資股份
2 34,000,000 31.089978 34,000,000
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.349305 5,850,000
（有限合伙）
北京漢氏聯合投資控股
4 3,462,000 3.165691 3,400,000
有限公司
北京金科匯鑫創業投資
5 3,400,000 3.108998 3,400,000
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,153,000 2.883138 0
（有限合伙）
上海镕畿投資合伙企業
7 2,000,000 1.828822 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股權投資合伙
8 2,000,000 1.828822 2,000,000
企業（有限合伙）
9 華融證券股份有限公司 787,000 0.719642 0
10 東方證券股份有限公司 442,000 0.404170 0
合計 108,960,000 99.162399 104,000,000
2、本次股票發行后,截至打款截止日2016年1月28日，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況
持股比例
序號 股東姓名 持股數量（股） 所持限售股數量（股）
(%)
1 韓忠朝 53,350,000 48.3164 53,350,000
西安國際醫學投資股份
2 34,000,000 30.7921 34,000,000
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.2980 5,850,000
（有限合伙）
北京漢氏聯合投資控股
4 3,462,000 3.1354 3,400,000
有限公司
北京金科匯鑫創業投資
5 3,400,000 3.0792 3,400,000
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,157,000 2.8591 0
（有限合伙）
上海镕畿投資合伙企業
7 2,000,000 1.8113 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股權投資合伙
8 2,000,000 1.8113 2,000,000
企業（有限合伙）
9 華融證券股份有限公司 795,000 0.7180 0
中國銀河證券股份有限
10 557,413 0.5048 0
公司
合計 108,571,413 98.3256 104,000,000
（二）本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況
1、本次股票發行前后公司股本結構及股東人數
股票發行前 股票發行后
股份性質 股數（股） 比例（%） 股數（股） 比例（%）
1控股股東、實際控制人 0 0 0 0
無限 2董事、監事及高級管理人員 0 0 0 0
售條 3核心員工 - - - -
件的 4其他 5,360,000 4.9012 6,417,995 5.8125
股份
無限售條件的股份合計 5,360,000 4.9012 6,417,995 5.8125
1控股股東、實際控制人 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
有限 2董事、監事及高級管理人員 0 0 0 0
售條 3核心員工 - - - -
件的 4其他 50,650,000 46.3149 50,650,000 45.8711
股份
有限售條件的股份合計 104,000,000 95.0988 104,000,000 94.1875
總股本 109,360,000 100.00 110,417,995 100.00
股東人數 57 59
注：發行前、后股東人數以股權登記日為基準進行計算。本次參與發行的3名認購人，1名為在冊股東，2名為新增加的做市商，因此，發行后股東人數為59。
2、公司的資產結構在發行前后的變化情況
由于公司本次股票發行采用現金方式，因此本次股票發行后，公司的貨幣資金和資產總額均增加人民幣13,415,379.76元。
3、公司業務結構在發行前后的變化情況
本次股票發行募集資金用于補充流動資金。公司主營業務仍為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產品和干細胞藥物研發。業務結構在發行前后未有實質性變化。
4、公司控制權在發行前后未發生變更
本次股票發行后公司控制權無變動，實際控制人在股票發行前后均為韓忠朝。
5、董事、監事、高級管理人員及核心員工持股變動情況
編 股東 發行前持股 發行前持股 發行后持股 發行后持股
任職
號 姓名 數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
1 韓忠朝 董事長、總經理 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
合計 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
（三）發行后主要財務指標變化
定向發行前
項目 定向發行后
2013年度 2014年度
基本每股收益（元/股） -1.6294 -1.3901 -1.2549
加權平均凈資產收益率 —— —— ——
每股經營活動產生的現金 -0.25 -0.42 -0.06
流量凈額（元/股）
定向發行前
項目 定向發行后
2013年末 2014年末
每股凈資產（元） -2.13 9.72 2.21
資產負債率（母公司口徑） 128.29% 18.10% 13.81%
流動比率 0.37 2.87 3.82
速動比率 0.34 2.85 3.79
注：定向發行前數據與公開轉讓說明書披露數據一致。定向發行后指標依據披露的經審
計的2014年12月31日財務報告相關財務數據，并按照股改后的股本數重新模擬，以及發行增資后的資產情況攤薄計算。
三、新增股份限售安排
無自愿鎖定承諾相關安排。
四、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見
華融證券為公司本次股票發行出具了《華融證券股份有限公司關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司之股票發行合法合規性意見》（以下簡稱“《合法合規意見》”）。《合法合規意見》關于本次股票發行合法合規性的結論性意見如下：（一）關于本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見
主辦券商認為：漢氏聯合本次向特定對象發行股票后股東人數累計未超過200人，新增符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》規定的自然人投資者和機構投資者合計未超過35名，公司本次股票發行符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形。
（二）關于公司治理規范性的意見
主辦券商認為：漢氏聯合制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
（三）關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見
主辦券商認為：本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。
此外，經核查，漢氏聯合在申請掛牌期間，規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
（四）關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
主辦券商認為：本次定向發行對象符合中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于投資者適當性制度的有關規定。
（五）關于發行過程及結果是否合法合規的意見
主辦券商認為：本次股票發行方案已經公司董事會、股東大會審議通過，公司董事會、股東大會的召開、召集、表決程序及出席人員資格均符合《公司法》和《公司章程》的規定，董事會及臨時股東大會決議真實、合法、有效。本次定向發行程序及結果合法、合規。
（六）關于發行定價方式或方法、定價過程是否公平、公正，定價結果是否合法有效的意見
主辦券商認為：漢氏聯合公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
（七）關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見
主辦券商認為：漢氏聯合本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求。
（八）主辦券商關于是否適用股份支付準則進行會計處理的意見
本次股票發行的對象為2名做市商和1名在冊自然人股東。本次股票發行募集資金用于補充流動資金，不以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的。
根據《公開轉讓說明書》披露，公司以2015年5月31日經審計財務數據進行股改，股改前、后公司股本分別為1,625.96萬股、10,000萬股。公司2013年末、2014年末、2015年5月末每股凈資產值分別為-2.13元/每股、9.72元/每股、14.83元/每股。
本次發行價格為每股人民幣12.68元。為保持定向發行前、后每股凈資產值與發行價格的可比性，現將定向發行前的指標按照股改后的股本數重新模擬計算如下：（1）依據經審計2014年財務報告相關數據計算的本次發行后每股凈資產值為2.21元/每股，發行價格高于截至2014年12月31日經審計財務數據計算的每股凈資產。（2）依據經審計2015年5月末財務報告相關數據計算的本次發行前、后每股凈資產值分別為2.20元/每股、2.18元/每股，發行價格高于截至2015年5月31日經審計財務數據計算的每股凈資產。
本次定價依據參考公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素，并與投資者溝通后確定。股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
綜上，主辦券商認為，因此，公司本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。
（九）關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明
主辦券商認為：截至本次發行股權登記日2016年1月15日，公司在冊股東上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）、北京金科匯鑫創業投資中心（有限合伙）、北京神農投資管理有限公司-神農長空集母基金、北京神農投資管理有限公司-神農本草證券投資基金屬于私募投資基金，上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）、北京神農投資管理有限公司是私募投資基金管理人，均已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序。
本次定向發行對象為兩名具有做市商資格的證券公司和一名自然人，不存在私募投資基金管理人或私募投資基金。
（十）、關于本次股票發行是否存在股權代持情形發表意見
主辦券商認為：本次發行不存在股權代持的情形。
（十一）主辦券商認為應當發表的其他意見
本次發行與2名做市商簽訂的《認購做市庫存股協議》，與自然人投資者
簽訂的《定增認購協議》，無估值調整條款，公司亦未與發行對象另行簽訂其他對賭協議。本次發行無對賭安排。
五、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見
北京市天達共和律師事務所為公司本次發行出具了《北京市天達共和律師事務所關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股票發行之法律意見書》，結論意見如下：
（一）公司本次發行后累計股東人數未超過200人，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件。
（二）公司本次發行對象符合中國證監會及全國股轉公司關于投資者適當性制度的有關規定。
（三）公司董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，審議表決結果合法有效。發行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，公司的本次發行結果合法有效。
（四）公司與本次發行對象簽署的《股票認購協議》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次發行相關的合同等法律文件合法合規，對公司及發行對象具有法律約束力。
（五）本次發行現有股東優先認購的相關程序和結果合法合規。
（六）本次發行簽訂的《股票認購協議》無估值調整條款，公司亦未與發行對象另行簽訂其他對賭協議。本次發行無對賭安排。
（七）本次發行對象及公司現有股東不存在私募投資基金及私募投資基金管理人。
（八）本次發行不存在股權代持的情形。
六、公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
七、備查文件
（一）公司關于股票發行的董事會決議
（二）公司關于股票發行的股東大會決議
（三）股票發行方案
（四）認購合同
（五）本次股票發行的驗資報告
（六）主辦券商關于股票發行合法合規性意見
（七）律師事務所關于公司股票發行之法律意見書
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股票發行情況報告書》的簽字蓋章頁）
全體董事：
韓忠朝 劉瑞軒 韓之海
盛滬寧 韓之波 方震
常曉波 李全 李宗金
全體監事：
牛香敏 管港 郭浩
全體高級管理人員：
韓忠朝 韓之海 文海軍 方震
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（公章）
年 月日
