北京天達共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
并公開轉(zhuǎn)讓
之
補充法律意見書
二〇一五年十一月
北京天達共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓
之補充法律意見書
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
北京天達共和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“天達共和”）受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托擔(dān)任其申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“本次掛牌”）事宜的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次申請掛牌有關(guān)事宜出具法律意見書。
在對公司已經(jīng)提供的與本次申請掛牌有關(guān)的文件和相關(guān)事實進行核查和驗證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月22日出具了《北京天達共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）。根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，本所律師對公司相關(guān)情況再次進行了審慎核查，并在此基礎(chǔ)上，出具本補充法律意見書。
為出具本補充法律意見書，本所律師特作如下說明：
1、本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、公司已向本所出具書面保證書，保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補充法律意
見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
3、對于本補充法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請掛牌有關(guān)的其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該等事實發(fā)表法律意見。
4、本所律師僅根據(jù)本補充法律意見書出具之日現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件的明確要求，對公司本次申請掛牌的合法性及對本次申請掛牌有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對公司的會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。本所律師在本補充法律意見中對有關(guān)會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對該等數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的擔(dān)保或保證，對于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師依法并不具備進行核查和做出評價的適當(dāng)資格。
5、本所律師同意將本法律意見作為公司本次申請掛牌所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意對本所律師出具的法律意見依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、本所律師同意公司部分或全部自行引用或按全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見的內(nèi)容。但在引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
7、本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本補充法律意見作任何解釋或說明。
8、本補充法律意見僅供公司為本次申請掛牌之目的而使用，除非事先取得本所律師的書面授權(quán)，任何單位和個人均不得將本補充法律意見或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行核查的基礎(chǔ)上，出具補充法律意見如下：
一、公司歷史中存在無形資產(chǎn)出資后，請主辦券商、律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品、是否存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛。
回復(fù)：
如法律意見書所述，2008年1月，趙寶娜以一項非專利技術(shù)“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”（作價250萬元人民幣，以下簡稱“非專利技術(shù)”）對北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司（公司前身，以下簡稱“漢氏有限”）增資。前述出資已辦理相關(guān)評估、驗資手續(xù)，并經(jīng)北京森和光會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司進行了財產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項審計。
根據(jù)公司及相關(guān)方出具的說明文件，前述非專利技術(shù)系韓忠朝先生研發(fā)團隊獨立自主研發(fā)，不存在接受任何單位的研發(fā)任務(wù)或利用任何單位的物質(zhì)條件而完成的情形，亦不存在侵害任何第三方權(quán)益的情形。故，根據(jù)《中華人民共和國專利法》第六條的規(guī)定“執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造”，本所律師認為，前述非專利技術(shù)不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品。
又根據(jù)本所律師于全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)及人民法院網(wǎng)的查詢結(jié)果，就前述非專利技術(shù)的權(quán)屬事宜，不存在第三方提起訴訟之情形。且根據(jù)公司及相關(guān)方出具的說明文件，前述非專利技術(shù)相關(guān)資料已實際交付公司，并由公司獨占使用。據(jù)此，無論該非專利技術(shù)出資于公司前、后，該非專利技術(shù)均不存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛。
此外，根據(jù)公司提供的資料，公司已就前述非專利技術(shù)于2007年12月27日向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請獲得專利，專利號為“ZL200710304710.3”，名稱為“一種用于肝臟損傷和肝硬化的細胞制劑及其制備方法”。
綜上，本所律師認為，前述非專利技術(shù)不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品，且不存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛。
二、公司股東存在機構(gòu)投資者。請主辦券商和律師補充核查：（1）機構(gòu)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)，是否存在國有股、私募基金情形；若存在國有股，請進一步核查國有出資程序的合規(guī)性，公司是否需取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；若存在私募，請進一步核查備案情況；（2）公司、原股東與機構(gòu)投資者簽署的協(xié)議中是否存在涉及對賭、股權(quán)回購等條款的內(nèi)容，若存在請進一步核查是否存在損害公司和債權(quán)人利益情形。
回復(fù)：
1、機構(gòu)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)，是否存在國有股、私募基金情形；若存在國有股，請進一步核查國有出資程序的合規(guī)性，公司是否需取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；若存在私募，請進一步核查備案情況；
截至本補充法律意見書出具之日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
持股 是否存在質(zhì)押或
序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)（股） 比例 股東性質(zhì) 其他爭議事項
（%）
1 韓忠朝 53,350,000 51.71 自然人 否
西安國際醫(yī)學(xué)投資股份
2 34,000,000 32.96 法人 否
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.67 有限合伙企業(yè) 否
（有限合伙）
北京漢氏聯(lián)合投資控股
4 3,400,000 3.30 法人 否
有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資
5 3,400,000 3.30 有限合伙企業(yè) 否
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,160,000 3.06 有限合伙企業(yè) 否
（有限合伙）
合計 -- 103,160,000 100 -- --
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司上述非自然人股東（機構(gòu)投資者）均非國有獨資或控股企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)等具體情況如下：
（1） 西安國際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司（以下簡稱“國際醫(yī)學(xué)”）
國際醫(yī)學(xué)為在深圳證券交易所上市（股票代碼：000516）的股份有限公司。根據(jù)國際醫(yī)學(xué)的工商登記資料，國際醫(yī)學(xué)的經(jīng)營范圍為：醫(yī)學(xué)、醫(yī)療及相關(guān)高科技生命科學(xué)方面的投資、醫(yī)院管理。國內(nèi)商業(yè)；物資供應(yīng)業(yè)；居民修理服務(wù)業(yè)（專項審批項目審批后經(jīng)營）；貨物及技術(shù)的進出口經(jīng)營；能源、交通、通訊及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資和其他項目的投資；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；文化娛樂業(yè)、停車服務(wù)（由分支機構(gòu)經(jīng)營）。
截至2015年6月30日，國際醫(yī)學(xué)的前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股總數(shù)（股）持股比例（%）
1 陜西世紀(jì)新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 18.80
2 申華控股集團有限公司 36,594,513 4.64
3 兵工財務(wù)有限責(zé)任公司 17,501,000 2.220
4 深圳市元帆信息咨詢有限公司 16,796,000 2.13
5 曹鶴玲 11,728,297 1.49
平安大華基金-平安銀行-中融國際信托-中融-財
6 10,000,000 1.27
富1號結(jié)構(gòu)化集合資金信托計劃
7 全國社保基金五零二組合 9,000,000 1.14
8 招商財富-招商銀行-中民1號專項資產(chǎn)管理計劃 8,685,000 1.10
9 西安商業(yè)科技開發(fā)公司 7,858,031 1.00
泰達宏利基金-民生銀行-泰達宏利價值成長定向 7,700,000 0.98
10 增發(fā)170號資產(chǎn)管理計劃
合計 274,700,101 34.77
經(jīng)本所律師核查，國際醫(yī)學(xué)非國有獨資或控股企業(yè)，其持有的公司股份不屬于國有股。
（2） 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎盛投資”）
根據(jù)鼎盛投資的工商登記資料，鼎盛投資的經(jīng)營范圍為：投資；投資管理；經(jīng)濟信息咨詢（不含行政許可的項目）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本補充法律意見書出具之日，鼎盛投資由2名普通合伙人和28名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀(jì)壇秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計 1,900.00 1,900.00 100.00
經(jīng)本所律師核查，鼎盛投資合伙人均為自然人，其持有的公司股份不屬于國有股。
根據(jù)鼎盛投資合伙協(xié)議，鼎盛投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，鼎盛投資的設(shè)立及其對公司的投資，不屬于《證券投資基金法》等法律、法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集資金進行投資活動的情形。因此，鼎盛投資不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無須按照私募投資基金相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
（3） 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司（以下簡稱“漢氏投資”）
根據(jù)漢氏投資的工商登記資料，漢氏投資為自然人獨資企業(yè)，韓忠朝持有其100%股權(quán)。
其持有的公司股份不屬于國有股。漢氏投資的經(jīng)營范圍為：項目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
（4） 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金科匯鑫”）
根據(jù)公司提供的金科匯鑫的工商登記資料，金科匯鑫的經(jīng)營范圍為：項目投資；投資管理；資產(chǎn)管理。
截至本補充法律意見書出具之日，金科匯鑫基金管理人和托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司，其合伙人出資具體情況如下：
序號 合伙人名稱/姓名 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元） 持股比例（%）
北京金科君創(chuàng)投資管理有
1 200.00 200.00 1.74
限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
序號 合伙人名稱/姓名 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元） 持股比例（%）
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)業(yè)投
7 1,000.00 1,000.00 8.70
資中心（有限合伙）
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計 11,500.00 11,500.00 100.00
經(jīng)本所律師核查，金科匯鑫合伙人中不包括國有獨資或控股企業(yè)，其持有的公司股份不屬于國有股。
根據(jù)公司提供的資料，金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金，其已辦理了私募投資基金的備案，并取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的《私募投資基金備案證明》，具體情況如下：
基金名稱 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時間
北京金科匯鑫創(chuàng) 北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國證券投資基金
業(yè)投資中心（有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協(xié)會
合伙）
根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的《私募投資基金管理人登記證書》，北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。
（5） 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）（以下簡稱“鼎鑫投資”）
根據(jù)鼎鑫投資的工商登記資料，鼎鑫投資的經(jīng)營范圍為：投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢（不含證券、期貨）（1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本補充法律意見書出具之日，鼎鑫投資由1名普通合伙人和45名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
1 文海軍 50 50 3.16
2 陳國齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權(quán) 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀(jì)慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
25 周曉莊 20 20 1.27
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛彬 50 50 3.16
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強 15 15 0.95
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計 1,580 1,580 100.00
經(jīng)本所律師核查，鼎鑫投資合伙人均為自然人，其持有的公司股份不屬于國有股。
根據(jù)鼎鑫投資合伙協(xié)議，鼎鑫投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，鼎鑫投資的設(shè)立及其對公司進行投資，不屬于《證券投資基金法》等法律法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集基金進行投資活動的情形。因此，鼎鑫投資不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無須按照私募投資基金相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
綜上，截至本補充法律意見書出具之日，公司機構(gòu)投資者所持有的公司股份均不屬于國有股。除金科匯鑫外，公司其他機構(gòu)投資者不屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無須履行私募投資基金的備案或私募投資基金管理人的登記手續(xù)。
金科匯鑫屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金，已依法完成備案。
2、公司、原股東與機構(gòu)投資者簽署的協(xié)議中是否存在涉及對賭、股權(quán)回購等條款的內(nèi)容，若存在請進一步核查是否存在損害公司和債權(quán)人利益情形。
2014年年底，西安開元投資集團股份有限公司（公司股東國際醫(yī)學(xué)曾用名，以下簡稱“開元投資”）入資漢氏有限時，開元投資與韓忠朝、漢氏投資、鼎盛投資、金科匯鑫簽署了《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。該《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》存在對賭條款，具體約定為，公司實際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，若公司2015年、2016年、2017年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未能達到以下數(shù)額：2015年度1,000萬元、2016年度1,600萬元、2017年度2,800萬元，則其差額部分由韓忠朝先生于公司以上各年度審計報告出具之后的二十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補足。據(jù)此，前述對賭條款的補償責(zé)任系由韓忠朝先生個人以現(xiàn)金補足的方式承擔(dān)，未涉及由公司承擔(dān)相關(guān)責(zé)任及影響公司債權(quán)人的利益。
綜上，本所律師認為，前述《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中的對賭條款，不存在損害公司和公司債權(quán)人利益的情形。
三、請主辦券商和律師說明公司胎盤干細胞存儲業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，是否已取得了應(yīng)取的所有資質(zhì)。是否存在超資質(zhì)運營的問題。請主辦券商和律師就公司是否合法合規(guī)經(jīng)營發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1、公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)
目前，我國干細胞行業(yè)相關(guān)的法律、法規(guī)、政策性文件主要包括如下：
序 法律/法規(guī)/政
頒布時間 頒布單位 主要內(nèi)容
號 策名稱
以藥品監(jiān)督管理為中心內(nèi)容，深入論述了藥
品評審與質(zhì)量檢驗、醫(yī)療器械監(jiān)督管理、藥
《中華人民
全國人民代 品生產(chǎn)經(jīng)營管理、藥品使用與安全監(jiān)督管
1． 1984.9 共和國藥品
表大會 理、醫(yī)院藥學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化管理、藥品稽查管理、
管理法》 藥品集中招投標(biāo)采購管理等，用于醫(yī)藥衛(wèi)生
事業(yè)的科學(xué)發(fā)展。
加強對醫(yī)療機構(gòu)的管理，以公民的健康服
務(wù)，國務(wù)院衛(wèi)生行政部門負責(zé)全國醫(yī)療機構(gòu)
的監(jiān)督管理工作，縣級以上地方人民政府衛(wèi)
生行政部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行政區(qū)域內(nèi)的人口、
醫(yī)療資源、醫(yī)療需求和現(xiàn)有醫(yī)療機構(gòu)的分布
《醫(yī)療機構(gòu)
2． 1994.2 國務(wù)院 狀況，制定本行政區(qū)域醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃。
管理條例》 設(shè)置醫(yī)療機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃
和醫(yī)療機構(gòu)基本標(biāo)準(zhǔn)，單位或者個人設(shè)置醫(yī)
療機構(gòu)，必須經(jīng)縣級以上地方人民政府衛(wèi)生
行政部門審查批準(zhǔn)，并取得設(shè)置醫(yī)療機構(gòu)批
準(zhǔn)書。
為合理利用我國臍帶血造血干細胞資源，促
進臍帶血造血干細胞移植高新技術(shù)的發(fā)展，
確保臍帶血造血干細胞應(yīng)用的安全性和有
效性，特制定本管理辦法。臍帶血造血干細
《臍帶血造 胞庫的設(shè)置必須經(jīng)國務(wù)院衛(wèi)生行政部門批
3． 1999.5 衛(wèi)生部 血干細胞庫 準(zhǔn)，開展業(yè)務(wù)必須經(jīng)執(zhí)業(yè)驗收及注冊登記，
管理辦法》 并領(lǐng)取《臍帶血造血干細胞庫執(zhí)業(yè)許可證》
后方可進行。采集過程必須執(zhí)行我國《血站
管理辦法》（暫行）中有關(guān)采供血管理的各
項規(guī)定，并由所在地的省級人民政府衛(wèi)生行
政部門監(jiān)督管理。
臍帶血庫設(shè)置業(yè)務(wù)科室至少應(yīng)涵蓋以下功
《臍帶血造 能：臍帶血采運、處理、細胞培養(yǎng)、組織配
血干細胞庫 型、微生物、深低溫凍存及融化、臍帶血檔
4． 2001.1 衛(wèi)生部 設(shè)置管理規(guī) 案資料及獨立的質(zhì)量管理部分。臍帶血的采
范（試行）》 集、制備、保存與發(fā)放應(yīng)符合衛(wèi)生部制訂《臍
帶血造血干細胞庫技術(shù)規(guī)范》的要求。
藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范是臨床試驗全
過程的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，包括方案設(shè)計、組織實施、
國家食品藥 《藥物臨床 監(jiān)查、稽查、記錄、分析總結(jié)和報告。進行
5． 2003.10 品監(jiān)督管理 試驗質(zhì)量管 藥物臨床試驗必須有充分的科學(xué)依據(jù)，在藥
總局 理規(guī)范》 物臨床試驗的過程中，必須對受試者的個人
權(quán)益給予充分的保障，并確保試驗的科學(xué)性
和可靠性。
指導(dǎo)原則所稱的人胚胎干細胞包括人胚胎
《人胚胎干 來源的干細胞、生殖細胞起源的干細胞和通
科技部和衛(wèi)
6． 2003.12 細胞研究倫 過核移植所獲得的干細胞，禁止進行生殖性
生部 理知道原則》 克隆人的任何研究，禁止買賣人類配子、受
精卵、胚胎或胎兒組織等。
序 法律/法規(guī)/政
頒布時間 頒布單位 主要內(nèi)容
號 策名稱
管理部門依照法定要求對申請承擔(dān)藥物臨
《藥物臨床 床試驗的醫(yī)療機構(gòu)所具備的藥物臨床試驗
國家食品藥 試驗機構(gòu)資 條件，藥物臨床試驗機構(gòu)的組織管理、研究
7． 2004.2 品監(jiān)督管理 格認定辦法 人員、設(shè)備設(shè)施、管理制度、標(biāo)準(zhǔn)操作規(guī)程
局 （試行）》 等進行系統(tǒng)評價，作出其是否具有承擔(dān)藥物
臨床試驗資格決定的過程。
《國家中長
期科學(xué)和技
術(shù)發(fā)展規(guī)劃 將“基于干細胞的人體組織工程技術(shù)”列入
8． 2006.2 國務(wù)院 綱 要 生物技術(shù)的前沿技術(shù)。
（2006-2020
）》
醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用應(yīng)當(dāng)遵循科學(xué)、安全、規(guī)
《醫(yī)療技術(shù) 范、有效、經(jīng)濟、符合倫理的原則。國家建
9． 2009.3 衛(wèi)生部 臨床應(yīng)用管 立醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用準(zhǔn)入和管理制度，對醫(yī)
理辦法》 療技術(shù)實行分類、分級管理，衛(wèi)生部負責(zé)全
國醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用管理工作。
涉及重大倫理問題，安全性、有效性尚需經(jīng)
規(guī)范的臨床試驗研究進一步驗證的醫(yī)療技
術(shù)：克隆治療技術(shù)、自體干細胞和免疫細胞
《第三類醫(yī) 治療技術(shù)、基因治療技術(shù)、中樞神經(jīng)系統(tǒng)手
10．2009.6 衛(wèi)計委 藥技術(shù)目錄》 術(shù)戒毒、立體定向手術(shù)治療精神病技術(shù)、異
基因干細胞移植技術(shù)、瘤苗治療技術(shù)等、同
種器官移植技術(shù)、變性手術(shù)等歸為第三類醫(yī)
藥技術(shù)目錄。
《關(guān)于公布 為加強對第三類醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用的準(zhǔn)入
首批允許臨 管理，衛(wèi)生部委托中華醫(yī)學(xué)會和中華口腔醫(yī)
床應(yīng)用的第
11．2009.6 衛(wèi)生部 學(xué)會對第三類醫(yī)療技術(shù)目錄進行了細化，提
三類醫(yī)療技 出了首批允許臨床應(yīng)用的第三類醫(yī)療技術(shù)
術(shù)目錄的通 目錄。
知》
《國務(wù)院關(guān)
于加快培育 將“生物產(chǎn)業(yè)”列入重點領(lǐng)域快速發(fā)展，推進
12．2010.10 國務(wù)院 和發(fā)展戰(zhàn)略 生物制造關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)、示范和應(yīng)用。
性新興產(chǎn)業(yè)
的決定》
《當(dāng)前優(yōu)先
發(fā)改委、科 發(fā)展的高技
技部、工信 術(shù)產(chǎn)業(yè)化重 “干細胞治療相關(guān)技術(shù)”列入生物技術(shù)藥物
13．2011.6 部、商務(wù)部 點領(lǐng)域指南 及關(guān)鍵技術(shù)之內(nèi)。
和知識產(chǎn)權(quán) （2011年
局 度）》
《國家“十二
14．2011.7 科技部 五”科學(xué)與技 干細胞研究列入國家重大科學(xué)研究計劃。
術(shù)發(fā)展規(guī)劃》
序 法律/法規(guī)/政
頒布時間 頒布單位 主要內(nèi)容
號 策名稱
未經(jīng)批準(zhǔn)，任何機構(gòu)不得開展臍帶血造血干
《關(guān)于加強 細胞采集和臍帶血造血干細胞治療技術(shù)臨
臍帶血造血
15．2011.10 衛(wèi)生部 床應(yīng)用工作。開展臍帶血造血干細胞研究工
干細胞管理 作，必須嚴格執(zhí)行科研管理和臨床試驗研究
工作的通知》 的有關(guān)規(guī)定。
衛(wèi)生部辦公 《關(guān)于開展
廳、國家食 干細胞臨床 停止未經(jīng)衛(wèi)生部和國家食品藥品監(jiān)督管理
16．2011.12 品藥品監(jiān)督 研究和應(yīng)用 局批準(zhǔn)的干細胞臨床研究和應(yīng)用活動。
管理局辦公 自查自糾工
室 作的通知》
科技部、人
力資源和社 到2020年，力爭在基因組和功能基因組、
會保障部、 《2010至 蛋白質(zhì)組及結(jié)構(gòu)生物學(xué)、代謝組及系統(tǒng)生物
教育部、中 2020年國家 學(xué)、干細胞與組織工程、轉(zhuǎn)基因動植物與克
國科學(xué)院、
17．2011.12 中長期生物 隆動物、神經(jīng)生物學(xué)、疫苗和抗體、生物治
中國工程 技術(shù)人才發(fā) 療、重大傳染病的防控、生殖與發(fā)育和生物
院、國家自 展規(guī)劃》 催化與生物轉(zhuǎn)化等方向培養(yǎng)和造就30-50名
然科學(xué)基金 國際一流創(chuàng)新人才和若干創(chuàng)新團隊。
委員會、中
國科協(xié)
《國家重大 科技部發(fā)布納米研究、量子調(diào)控研究、蛋白
科學(xué)研究計 質(zhì)研究、發(fā)育與生殖研究、干細胞研究、全
18．2012.6 科技部 劃“十二五” 球變化研究為6個國家重大科學(xué)研究計劃
專項規(guī)劃》 “十二五”專項規(guī)劃。
“干細胞與再生醫(yī)學(xué)技術(shù)”和“基因治療與細
國家食品藥 《“十二五” 胞治療技術(shù)”列入發(fā)展重點。并提出建立若
19．2012.7 品監(jiān)督管理 生物技術(shù)發(fā) 干國家重點實驗室，其中包括干細胞與再生
總局 展規(guī)劃》 醫(yī)學(xué)、生物信息技術(shù)、合成生物學(xué)等。
通過完善新藥研制基礎(chǔ)支撐平臺和共性技
術(shù)平臺、加強先進技術(shù)規(guī)范推
