華融證券股份有限公司
                                     關于
      北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                                       之
                股票發行合法合規性意見
                                  主辦券商
             （住所：北京市西城區金融大街8號）
                          二零一五年十一月

                          華融證券股份有限公司
               關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
                         股票發行合法合規性意見
    北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（以下簡稱“漢氏聯合”或“公司”）擬進行定向發行。華融證券股份有限公司（以下簡稱“華融證券”）作為漢氏聯合的主辦券商，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱“《股票發行細則》”）、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”）等相關法律、法規和規范性文件，以及行業公認的業務標準、道德、規范的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對漢氏聯合本次發行過程的合法合規性進行了詳細核查，并對其本次股票發行過程和對象合法合規性發表如下意見：
    一、關于本次股票發行是否符合豁免申請核準發行的意見
    《管理辦法》第四十五條規定：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
    漢氏聯合本次股票發行方式為定價定向發行，發行前公司股東為6名，其中包括自然人股東1名，法人股東2名，合伙企業股東3名；公司本次發行后股東為13名，其中包括自然人股東1名，法人股東7名，合伙企業股東5名。
本次股票發行后，累計不超過200人。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯合本次股票發行后累計股東人數未超過200人，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準
股票發行的條件。
    二、關于公司治理規范性的意見
    公司依據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，明晰了各機構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會議記錄完整的保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯合制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
    三、關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見
    漢氏聯合在申請掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
    漢氏聯合本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行了信息披露義務。
    綜上，公司在申請掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行了信息披露義務。
    四、關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
    根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
    前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
    （一）公司股東；
    （二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
    （三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
    公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。”
    根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：
    （一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；
    （二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
    根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
    （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；
    （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。”
    根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
    （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
    （二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
    投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證
券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。”
    本次股票發行對象的基本情況：
                                  認購股份數量   認購價格    募集金額    認購
序號       股東姓名或名稱           （股）      （元/股）     （元）     方式
 1      華融證券股份有限公司           800,000     9.10         7,280,000  貨幣
 2      東方證券股份有限公司           500,000     9.10         4,550,000  貨幣
 3      華福證券有限責任公司           500,000     9.10         4,550,000  貨幣
 4      中原證券股份有限公司           300,000     9.10         2,730,000  貨幣
 5      萬聯證券有限責任公司           100,000     9.10          910,000  貨幣
       上海镕畿投資合伙企業（有
 6                                    2,000,000     9.10        18,200,000  貨幣
               限合伙）
       上海衡衍股權投資合伙企業
 7                                    2,000,000     9.10        18,200,000  貨幣
             （有限合伙）
             合計                    6,200,000     9.10        56,420,000    --
     1、華融證券股份有限公司成立于2007年9月7日，企業法人營業執照注冊號為100000000041167，企業類型為股份有限公司，注冊資本為467,446.3539萬人民幣，法定代表人祝獻忠，注冊地址為北京市西城區金融大街8號。經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營業務、證券資產管理；融資融券；代銷金融產品業務；公開募集投資基金管理業務（有效期至2016年11月19日）。
     根據全國股份轉讓系統公司于2014年8月6日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]1172號），華融證券股份有限公司已取得做市商資格。
     本次認購股份為做市庫存股。
     2、東方證券股份有限公司成立于1997年12月10日，企業法人營業執照注冊號為310000000092649，企業類型為股份有限公司（上市），注冊資本為528,174.2921萬人民幣，法定代表人潘鑫軍，注冊地址為上海市中山南路318號2號樓22層、23層、25層-29層。經營范圍為：證券經紀；融資融券；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；證券承銷（限國債、政策性銀行金融債、短期融資券及中期票據）；股票期權做市業務。
    根據全國股份轉讓系統公司于2014年6月20日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]707號），東方證券股份有限公司已取得做市商資格。
    本次認購股份為做市庫存股。
    3、中原證券股份有限公司成立于2002年11月8日，企業法人營業執照注冊號為410000100009831，企業類型為股份有限公司（上市），注冊資本為322,373.47萬人民幣，法定代表人菅明軍，注冊地址為鄭州市鄭東新區商務外環路10號。經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷金融產品。
    根據全國股份轉讓系統公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]771號），中原證券股份有限公司已取得做市商資格。
    本次認購股份為做市庫存股。
    4、華福證券有限責任公司成立于1988年6月9日，企業法人營業執照注冊號為350000100010589，企業類型為有限責任公司，注冊資本為55,000萬人民幣，法定代表人黃金琳，注冊地址為福州市鼓樓區溫泉街道五四路157號7-8層。經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品（有效期至2017年9月25日）。
    根據全國股份轉讓系統公司于2014年8月12日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]1189號），華福證券有限責任公司已取得做市商資格。
    本次認購股份為做市庫存股。
    5、萬聯證券有限責任公司成立于2001年8月23日，企業法人營業執照注冊號為440101000017862，企業類型為有限責任公司（國有控股），注冊資本為20億元人民幣，法定代表人張建軍，注冊地址為廣州市天河區珠江東路
 11號19、19樓全層。經營范圍為：資本市場服務。
     根據全國股份轉讓系統公司于2014年7月22日出具的《主辦券商業務備案函》（股轉系統函[2014]931號），萬聯證券有限責任公司已取得做市商資格。
    本次認購股份為做市庫存股。
     6、上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）成立于2015年4月3日，企業法人營業執照注冊號為310116003263633，企業類型為有限合伙企業，執行事務合伙人為高廣新，注冊地址為上海市金山區漕涇鎮亭衛公路3688號5幢二層768室。經營范圍為：投資、實業投資、投資管理、資產管理（除金融、證券等國家專項審批項目），投資咨詢、企業管理咨詢、商務咨詢（除經紀）。
 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
     上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）已于2015年6月17日在中國證券投資基金業協會完成登記。
     7、上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）成立于2015年9月16日，企業法人營業執照注冊號為310115002821114，企業類型為有限合伙企業，執行事務合伙人為江蘇牽牛花資產管理有限公司（委派潘建平為代表），注冊地址為浦東新區書院鎮船山街148號160室。經營范圍為：股權投資，實業投資，創業投資，投資咨詢，企業管理咨詢，商務信息咨詢（以上咨詢除經紀）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
     上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）正在中國證券投資基金業協會辦理登記備案手續。
    綜上，主辦券商認為，發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。
    五、關于發行過程及結果是否合法合規的意見
    根據《管理辦法》第三十三條規定：“公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”
    公司于2015年9月30日召開第一屆董事會第七次會議。公司現有董事9人，出席會議的董事9人，會議由董事長韓忠朝主持，公司的監事及其他公司高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了《關于公司2015年第一次股票發行方案的議案》、《關于簽署<認購做市庫存股協議>的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于召開公司2015年第五次臨時股東大會的議案》議案。
    2015年10月15日，漢氏聯合召開了2015年第五次臨時股東大會，會議由董事長韓忠朝主持，出席會議的股東授權代表共5人，代表公司有表決權的股份103,160,000股，占公司股份總數的100%。公司董事、監事、高級管理人員列席了會議。經會議審議，一致通過了《關于公司2015年第一次股票發行方案的議案》、《關于簽署<認購做市庫存股協議>的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》議案。
    本次定向發行股票認購結束后由具有證券、期貨相關業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年11月04日出具了《驗資報告》（致同驗字（2015）第110ZC0554號）。根據《驗資報告》，漢氏聯合本次定向發行股份全部由投資者以現金形式認購，未有以資產認購發行股份的情形。本次定向發行完畢后，漢氏聯合累計股本10,936萬股。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯合本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
    六、關于發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見
    本次發行價格為每股人民幣9.10元。本次定價依據參考公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素，并與投資者溝通后確定。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯合公司股票發行價格的定價方式合理、價格決
策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    七、關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見
    本次發行過程中，公司全體現有股東均作出了放棄優先認購權的承諾。
    綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求。
    八、關于本次股票發行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見
     本次股票發行的對象為5名做市商和2名非做市商投資者。本次股票發行募集資金用于補充流動資金，不以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的。
     本次發行價格為每股人民幣9.10元。本次定價依據參考公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素，并與投資者溝通后確定。股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。
    九、關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明
     根據公司的工商登記資料等文件、股東及公司的書面承諾，公司現有股東包括韓忠朝、西安國際醫學投資股份有限公司、北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）、北京漢氏聯合投資控股有限公司、北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）、北京金科匯鑫創業投資中心（有限合伙），其中，股東北京金科匯鑫創業投資中心（有限合伙）屬于私募投資基金，已經按照相關規定履行了登記備案程序。
     本次定向發行對象中，華融證券股份有限公司、東方證券股份有限公司、華福證券有限責任公司、中原證券股份有限公司、萬聯證券有限責任公司為具有做市商資格的證券公司，以自有資金認購漢氏聯合本次發行股份，不屬于私
募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序。上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）、上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）屬于私募投資金管理人或私募投資基金，其中，上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）已于2015年6月17日在中國證券投資基金業協會完成登記。上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）已向中國證券投資基金業協會提交備案申請，正在辦理登記備案手續。
   十、關于本次股票發行是否存在股權代持情形發表意見
    本次定向發行對象中，華融證券股份有限公司、東方證券股份有限公司、華福證券有限責任公司、中原證券股份有限公司、萬聯證券有限責任公司為具有做市商資格的證券公司，上海镕畿投資合伙企業（有限合伙）屬于經備案的私募投資金管理人。上海衡衍股權投資合伙企業（有限合伙）已向中國證券投資基金業協會提交備案申請，正在辦理登記備案手續，本次發行不存在股權代持的情形。
   十一、主辦券商認為應當發表的其他意見
    1、華融證券作為本次發行出具合法合規意見的主辦券商參與了認購，華融證券已根據《做市商做市業務管理規定（試行）》的規定執行了業務隔離制度。
    2、本次發行與5名做市商簽訂的《認購做市庫存股協議》、與2名機構投資人簽訂的《定增認購股份協議》無估值調整條款，公司亦未與發行對象另行簽訂其他對賭協議。本次發行無對賭安排。
   （以下無正文）
（本頁無正文，為《華融證券股份有限公司關于北京漢氏聯合生物技術股份有限公司之股票發行合法合規性意見》蓋章頁）
    法定代表人：
                           祝獻忠
    項目負責人：
                           付玉龍
                                                      華融證券股份有限公司
                                                        2015年    月    日