北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                     股票發(fā)行
                          之
                 法律意見(jiàn)書
                 二〇一六年二月
                         北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                           股票發(fā)行之法律意見(jiàn)書
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
    北京天達(dá)共和律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（下稱“漢氏聯(lián)合”、“公司”）的委托，作為漢氏聯(lián)合向中國(guó)銀河證券股份有限公司（下稱“銀河證券”）、申萬(wàn)宏源證券有限公司（下稱“申萬(wàn)宏源證券”）2家做市商以及1名自然人投資者雷四方發(fā)行股票募集資金（下稱“本次股票發(fā)行”）項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，為漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行出具法律意見(jiàn)書。
    為出具本法律意見(jiàn)書，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（下稱“《業(yè)務(wù)細(xì)則”》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（下稱“《管理細(xì)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)出具本法律意見(jiàn)，且已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
    現(xiàn)本所律師出具法律意見(jiàn)書如下：
                                      正文
    一、關(guān)于本次股票發(fā)行核準(zhǔn)豁免
    本所律師核查了公司提供的《證券持有人名冊(cè)》、公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議文件、《股票發(fā)行方案》、《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》等相關(guān)文件（下稱“本次股票發(fā)行相關(guān)文件”）。
    根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司提供的公司《證券持有人名冊(cè)》記載，截至審議本次股票發(fā)行的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日2016年1月15日當(dāng)日（下稱“股權(quán)登記日”），公司本次股票發(fā)行前股東合計(jì)為57名，其中包括自然人股東41名、法人股東4名、合伙企業(yè)及私募基金股東7名、做市商專用證券賬戶股東5名。
    根據(jù)上述本次股票發(fā)行相關(guān)文件，截至本次發(fā)行股權(quán)登記日，本次發(fā)行共有3名認(rèn)購(gòu)人參與，其中1名為在冊(cè)股東，2名為新增加的做市商，因此，本次股票發(fā)行后，公司股東人數(shù)為59名，其中包括自然人股東41名、法人股東4名、合伙企業(yè)及私募基金股東7名、做市商專用證券賬戶股東7名（較股權(quán)登記日做市商專用證券賬戶股東增加2名），股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò)200人，發(fā)行對(duì)象未超35人。
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過(guò)200人，符合《管理辦法》第四十五條關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。
    二、本次股票發(fā)行對(duì)象
    （一）基本情況
    根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次股票發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象為2家做市商以及1名自然人投資者，本次股票發(fā)行價(jià)格為12.68元/股，本次股票發(fā)行數(shù)量為1,057,995股，募集金額為13,415,379.76元。具體認(rèn)購(gòu)情
況如下：
序            公司名稱            認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股）   認(rèn)購(gòu)方式    認(rèn)購(gòu)金額（元）
號(hào)
1    中國(guó)銀河證券股份有限公司           557,413     貨幣         7,068,000.00
2      申萬(wàn)宏源證券有限公司             500,000     貨幣         6,340,000.00
3              雷四方                        582     貨幣             7,379.76
              合計(jì)                      1,057,995     ——         13,415,379.76
    （二）發(fā)行對(duì)象基本情況
    本所律師核查了2家做市商提供的其現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及1名自然人投資者提供的身份信息及相關(guān)證明文件，并就其中有關(guān)企業(yè)基本信息登錄全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查。
    經(jīng)本所律師核查，本次股票發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況如下：
    1、中國(guó)銀河證券股份有限公司
    根據(jù)北京市工商行政管理局于2015年6月11日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：100000000040694），銀河證券的基本情況如下：
    名稱：中國(guó)銀河證券股份有限公司
    住所：北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)2-6層
    法定代表人：陳有安
    注冊(cè)資本：953,725.8757萬(wàn)元
    類型：股份有限公司（上市）
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品（有效期至2016-09-05）；證券投資基金托管業(yè)務(wù)；保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
    成立日期：2007年1月26日
    營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
    根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）于2014年7月2日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]769號(hào)），銀河證券可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    2、申萬(wàn)宏源證券有限公司
    根據(jù)上海市工商行政管理局于2015年7月22日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：310000000136970），申萬(wàn)宏源證券的基本情況如下：
    名稱：申萬(wàn)宏源證券有限公司
    住所：上海市徐匯區(qū)長(zhǎng)樂(lè)路989號(hào)45層
    法定代表人：李梅
    注冊(cè)資本：3,300,000.00萬(wàn)元
    類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（以上各項(xiàng)業(yè)務(wù)限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區(qū)域），證券資產(chǎn)管理，證券承銷與保薦（限國(guó)債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、政策性銀行金融債、企業(yè)債承銷），證券自營(yíng)（除服務(wù)新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區(qū)域證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶的證券自營(yíng)外），股票期權(quán)做市，國(guó)家有關(guān)管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
    成立日期：2015年1月16日
    營(yíng)業(yè)期限：2015年1月16日至不約定期限
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2015年2月26日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2015]601號(hào)），申萬(wàn)宏源證券可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    3、自然人投資者
    雷四方，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)430104196604******，住所北京市朝陽(yáng)區(qū)西壩河北里******。
    截至股權(quán)登記日，自然人投資者雷四方系公司在冊(cè)股東，其在本次股票發(fā)行指定期間內(nèi)享有并實(shí)際行使了股份優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，屬于公司現(xiàn)有股東參與本次股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)之情形。根據(jù)雷四方與公司于2016年1月25日簽署的《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》，其已于2015年8月12日在長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司望京營(yíng)業(yè)部開(kāi)立了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)證券賬戶，具備投資人資格。
    綜上，本所律師認(rèn)為，上述本次股票發(fā)行的做市商注冊(cè)資本達(dá)到《管理細(xì)則》所要求的人民幣500萬(wàn)元的最低標(biāo)準(zhǔn)，符合《管理細(xì)則》第六條之規(guī)定，可以作為本次股票發(fā)行對(duì)象參與本次股票發(fā)行；此外，本次股票發(fā)行對(duì)象中的自然人投資者屬于現(xiàn)有股東行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)參與股份認(rèn)購(gòu)的情形，其已具備認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行股票的主體資格。
    三、發(fā)行過(guò)程及結(jié)果
    （一）董事會(huì)審議
    2016年1月5日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改<北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等議案，本次董事會(huì)會(huì)議不涉及董事回避事項(xiàng)。
    （二）股東大會(huì)批準(zhǔn)
    2016年1月22日，公司召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，持有公司91.27%股份的股東出席了本次會(huì)議。本次股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等議案，本次股東大會(huì)不涉及股東回避事項(xiàng)。
    （三）本次股票發(fā)行的驗(yàn)資程序
    根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具的致同驗(yàn)字(2016)第110ZC0067號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2016年1月28日止，公司已收到各投資人繳納的全部投資款合計(jì)人民幣1,341.537976萬(wàn)元，其中增加注冊(cè)資本人民幣105.7995萬(wàn)元，其余款項(xiàng)人民幣1,235.7385萬(wàn)元計(jì)入資本公積，均以貨幣出資。
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、表決方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法合規(guī)。發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的股票認(rèn)購(gòu)款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，公司的本次股票發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)。
    四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)
    本次股票發(fā)行中簽訂的《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》，協(xié)議當(dāng)事人主體資格均合法合規(guī)，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，協(xié)議內(nèi)容中均無(wú)估值調(diào)整及對(duì)賭條款，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議合法合規(guī)。
此外，公司亦未與本次股票發(fā)行的發(fā)行對(duì)象簽署其他對(duì)賭協(xié)議，或以任何形式做出對(duì)賭安排。
    《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》對(duì)發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭(zhēng)議解決方式等作了約定，其約定合法合規(guī)。根據(jù)《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》及《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行的新增股份由做市商及自然人投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的情形。
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)公司及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。
    五、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排
    根據(jù)《股票發(fā)行方案》，公司股權(quán)登記日在冊(cè)股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限為本次股票發(fā)行股份數(shù)上限130萬(wàn)股乘以股權(quán)登記日其持股比例。公司在冊(cè)股東須于2016年1月26日至2016年1月28日的指定期間（以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)購(gòu)期間”）將認(rèn)購(gòu)資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。
經(jīng)本所律師核查，上述認(rèn)購(gòu)期間內(nèi)，公司在冊(cè)股東除上述自然人投資者雷四方行使股份優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)外，其他股東均未向公司指定賬戶繳存認(rèn)購(gòu)資金，其均已事實(shí)放棄對(duì)公司本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
    綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)安排合法合規(guī)。
    六、本次股票發(fā)行對(duì)象和公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金
    根據(jù)公司提供的本次股票發(fā)行相關(guān)文件，并經(jīng)本所律師核查，截至本次發(fā)行股權(quán)登記日，公司在冊(cè)股東為57名，其中包括自然人股東41名，機(jī)構(gòu)類股東16名。本次發(fā)行共有3名認(rèn)購(gòu)人參與，其中1名為在冊(cè)股東，2名為新增加的做市商，因此，以股權(quán)登記日為基準(zhǔn)，本次股票發(fā)行后，公司股東人數(shù)為59名。
    本次股票發(fā)行前，公司法人股東、合伙企業(yè)及私募基金股東（共計(jì)11名）中，上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)長(zhǎng)空集母基金、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)本草證券投資基金辦理了私募基金備案；上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司均已辦理了私募投資基金管理人登記；西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司、北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司、北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）、北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍。此外，經(jīng)本所律師按照《證券持有人名冊(cè)》中登載的聯(lián)系電話與富康財(cái)富金控投資有限責(zé)任公司（下稱“富康財(cái)富”）進(jìn)行了電話確認(rèn)，其回復(fù)：富康財(cái)富不存在以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，也未擔(dān)任任何私募基金的管理人，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，無(wú)須履行相關(guān)備案手續(xù)。
    本次發(fā)行后，漢氏聯(lián)合新增的2名做市商專用證券賬戶股東及1名自然人股東均不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍。
    綜上所述，本所律師認(rèn)為，漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行涉及的公司現(xiàn)有股東中存在的私募投資基金管理人或私募投資基金，已按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
    七、結(jié)論意見(jiàn)
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行對(duì)象為2名做市商及1名自然人投資者，其均不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍，其不存在受托參與漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行的情形，其持有漢氏聯(lián)合股權(quán)不存在委托代持的情形。公司本次股票發(fā)行的過(guò)程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)；與本次股票發(fā)行相關(guān)的《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》等法律文件合法合規(guī)；本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排合法合規(guī)，不存在侵犯原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情形；本次股票發(fā)行出資方式為現(xiàn)金，不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過(guò)戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過(guò)戶等情形。公司本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《業(yè)務(wù)細(xì)則》、《管理細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙。
    本法律意見(jiàn)正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
    （本頁(yè)以下無(wú)正文）
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                                                     北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                                律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
李大進(jìn)
經(jīng)辦律師：
胡曉華
谷琴琴
                                                   簽字日期：年月日